在OEM（贴牌加工）生产过程中，由于牵涉多国法律以及专利、商标等知识产权权利，因此订立完善的《知识产权与保密协议》至关重要，在此，仅提出以下几点意见以兹参考：1、定义条款：《知识产权与保密协议》所涉及的知识产权（如专利、商标等）的基本情况（如专利号、有效期等）。2、许可条款：《知识产权与保密协议》所涉及的知识产权（如专利、商标等）的许可情况，明确由受托方许可使用的范围、期限等。许可条款另行签订《专利实施许可合同》、《商标实施许可合同》；许可方式的约定：如制造、使用、许诺销售、销售、进口权中OEM受托方仅可有制造权；许可的范围：可以约定仅在受托方地域范围内使用。3、有限用途条款：双方约定，委托方确定对《知识产权与保密协议》所涉及的知识产权（如专利、商标等）有完全的权利，受托方仅可以按照委托方指定的方式、方法、期限等使用，不得为任何其他用途使用或授权他人使用。4、质量控制条款：《知识产权与保密协议》所涉及的产品的制造质量应当约定由委托方控制的权利。以上包括但不限于：技术督导、质量检查等内容。5、售后服务条款：受托方对委托生产的产品的售后服务一般约定由受托方负责；但是对于最终用户的售后服务，应当由委托方负责。6、培训条款：委托方可以约定选派合格的技术人员对受托方具体操作人员进行技术培训。7、疑难解答条款：委托方对受托方提出的疑难问题进行解答。8、保密条款：受托方对委托方提供的包括但不限于以下内容的模具、客户名单、技术秘密等资料负有保密义务；期限不仅包括合同期内而且还包括合同期满后；受托方还负有保管、不披露给任何第三方、不得备份、接触人员的严格保密等责任；通知义务：如果需要向国家有关主管机关备案等需要披露部分信息的，受托方应当及时通知委托方。9、通知义务：《知识产权与保密协议》所涉及的技术的改进，受托方有义务通知委托方。10、权利归属条款：《知识产权与保密协议》应当约定对于所涉技术的改进应当归属于何方所有（如委托方）。11、禁止条款：《知识产权与保密协议》所涉及的禁止条款应当包括但不限于：禁止将商标、专利等标识删减、修改等；禁止反向工程；禁止多生产或者少生产所涉产品。12、竞业禁止条款：《知识产权与保密协议》可以约定在合同期满后的一段时间内（如两年），受托方不得再生产同类型的产品。13、瑕疵担保责任条款：《知识产权与保密协议》可以约定委托方对提供给受托方的知识产权享有最终权利并没有侵犯他人在先权利；如果在受托方生产过程中第三人主张权利的，可以约定受托方的通知义务；如果在受托方生产过程中第三人主张权利的，可以约定侵权责任、应诉费用等内容。14、技术支持条款：双方可以约定在合同期间，委托方对受托方的任何技术修改、改进、植入、嵌入等的技术支持条款。15、最惠协议条款：双方可以约定最惠协议条款，即双方中任何一方签订的OEM合同若有优于该合同的内容的自然适用于该合同。16、报告条款：双方可以约定，受托方使用委托方提供的商标、装潢等标识的使用、损毁等状况。17、违约责任条款：如违反保密责任、支持责任、瑕疵担保责任、质量控制责任、培训责任等的违约责任承担方式。18、争议解决途径：《知识产权与保密协议》可以约定双发发生争议时适用的法律、仲裁机构和管辖法院。19、生效条款：协议一式两份，双方各执一份，自双方签字盖章之日起生效。20、备案：如果涉及专利实施许可合同、商标实施许可合同等内容，需要到指定国家机关进行备案。21、其他如合同编号、落款、页码、盖章方式等内容。

【作者简介】

李洪江，北京市集佳律师事务所律师，专利代理人，中国法学会会员会员。电话：86（10）59208942；传真：86（10）85111013；电子邮件：hongjiang.li@nitalen.com。