一、赵XX与李X(本诉原告、反诉被告)之间是房屋使用及买卖关系，不是租赁关系。

2003年3月17日，赵XX与李X签订了一份《房屋租赁合同》，约定：李X将安慧里1区22号楼103房交由赵XX承租。2003年3月18日，赵XX付租金10000元。2003年9月18日再付租金11000元。

2003年8月4日，赵XX与李X又签订了一份《房屋买卖合同》，2003年11月17日，双方再次签订了《房屋使用、转让协议书》。约定：李X以375000元的价格将安慧里1区22号楼103房出售给赵XX。同时约定：被告付给原告定金8000元，交付定金之日起，安慧里1区22号楼103房使用权归赵XX。2003年8月4日，赵XX给付李X定金8000元。

可见，《房屋租赁合同》已于2003年8月4日被《房屋买卖合同》取代，至迟也在2003年11月17日由《房屋使用转让协议书》取代。而且该《房屋租赁合同》也已于2004年4月30日到期，因此，赵XX与李X之间不是房屋租赁关系，而是房屋使用及买卖关系。

二、李X诉称本案争议房屋属于央产房，其无权将其出售，因此，诉请法院确认《房屋使用、转让协议书》无效。本代理人认为，这毫无道理。理由如下：

1、《房屋使用、转让协议书》是赵XX与李X双方在平等的基础上，经过友好协商，达成的一致意见。

2、在双方签订该协议之前，双方一同去了在京中央和国家机关住房交易办公室，就该房屋能否买卖交易进行了详细的咨询，在得到肯定答复后，双方签订了该协议。

3、在本案诉讼过程中，本代理人及赵XX本人再次前往在京中央和国家机关住房交易办公室进行咨询，得出的结论是：该房屋进行买卖交易不存在法律障碍。

4、双方签订《房屋使用、转让协议书》之前，李X向赵XX提供了李X与中国残疾人联合会签订的《房屋买卖契约》，该契约第六条约定：以成本价购买的住房产权归职工个人所有，一般住用五年后可依法进入市场，房屋上市交易遵守国家、北京市相关的法规、政策及甲方(中国残疾人联合会)的有关规定。该契约是2000年11月13日签订的，按照住用五年可依法上市的规定，该房屋也不存在买卖交易的障碍。至多，《房屋使用、转让协议书》是一个附期限的买卖合同。

5、双方签订《房屋使用、转让协议书》之前，李X除了向赵XX提供了李X与中国残疾人联合会签订的《房屋买卖契约》，还提供了《房屋所有权证》及房产平面图，并在平面图上加盖了手印。这些都充分表明，李X在签订协议时，已经进行了积极的法律行为，该行为足以证明，李X于赵XX之间就该房屋买卖已经进入实质履约状态。

6、李X与赵XX签订的《房屋使用、转让协议书》第二条规定：乙方(赵XX)首付款61500元，时间截止到2004年10月31日;到期后如能成交买卖标的房屋，则应付清余款320000元。如不能顺利交易，则由乙方付续款40000元，时间截止到2005年10月31日，再付清余款280000元;如再不能顺利交易，以后每年10月31日付40000元续定款，交易有效时间延续到2008年10月31日。按此约定，双方已充分考虑到交易的时限性，充分表明《房屋使用、转让协议书》是一个附期限的买卖合同。

7、李X向法庭提交的文件《中央在京单位已购公有住房上市出售管理办法》(国管房改[2003]165号)也表明一点，本案讼争房屋既然属于央产房，属于该文件调整范围，也就属于可上市出售的范畴。

8、另外，《房屋使用、转让协议书》也并非单纯的一个买卖协议，同时也是一个使用协议，该协议第三条约定：中途如乙方(赵XX)不愿购买甲方标的房屋，则应按年租金35000元人民币折抵已付房屋定金(不满一年按一年计算)。即在不能办理买卖手续之前，赵XX通过向李X缴纳使用费(如能办理买卖手续，则该使用费又转化为买卖价款)的方式拥有讼争房屋使用权。一直延续至2008年10月31日。

综合上述八点，我们不难看出，《房屋使用、转让协议书》是赵XX与李X双方经过向央产房交易主管机关咨询，并通过友好协商达成的一致意见，讼争房屋也并不属于禁止上市交易的标的，该买卖关系至多是附期限的合同行为。同时，该协议书并非单纯买卖关系，尚有有偿使用关系。因此，该协议书根本不具备无效合同的法律规定。其有效性不容置疑。

三、李X其它诉讼请求均无法律及事实依据。

1、李X起诉赵XX给付房租没有依据

赵XX不但已经依据2003年8月4日签订的《房屋买卖合同》，给付李X8000元定金，而且依据2003年11月17日签订《房屋使用转让协议书》，在2004年10月31日前给付了购房首付款61500元。因此，赵XX根本不存在再给付租金问题。

2、赵XX通过合同方式既然已经取得了讼争房屋的使用权，直至其将购买该房屋，因此，赵XX对其进行适当装修，以提高其利用价值，并无不妥。李X诉请判令恢复原状及索要所谓损失没有法律依据。

3、2003年3月17日双方签订的《房屋租赁合同》已于2003年8月4日被《房屋买卖合同》取代，至迟也在2003年11月17日由《房屋使用转让协议书》取代。而且该《房屋租赁合同》也已于2004年4月30日到期，因此，根本不存在解除租赁关系问题。

4、至于李X诉请腾退房屋问题，根据《房屋使用、转让协议书》的约定，赵XX拥有该房屋的合法使用权，赵XX对房屋的使用均在法律允许的范围之内，也就没有腾退的理由。

5、至于李X诉请确认《房屋使用、转让协议书》无效，详见本代理意见第二条。同时《房屋使用、买卖协议书》作为一份附期限的房屋买卖合同，在买卖及过户手续办理之前，其还应作为使用协议而合法存在，并依法应予以保护。确认无效无法律依据。

四、关于赵XX的反诉请求。

根据以上意见，《房屋使用、转让协议书》是合法有效的，应予以保护。同时，该房屋目前已经具备办理买卖手续的条件，因此，恳请法院支持赵XX反诉请求，判令李X协助赵XX办理房屋买卖及过户手续。

五、关于李X提交的证据

1、李X提交的中国残疾人联合会的文件《中国残联关于调离人员住房问题的规定》，根本不适用本案情形，是针对调离人员住房如何处理作出的，与本案毫无关系。同时，这也仅仅是李X单位内部的规定，不足以作为法庭判案的依据。

2、至于中国残疾人联合会住房制度改革办公室向法庭出具的关于我单位已售公与住房为央产房，且暂不能上市交易情况说明的函。也仅是李X单位出具的材料，考虑到李X与其单位之间的关系，其证明力大不可信。

综上，本代理人认为：本案中，赵XX与李X之间存在房屋买卖关系的不争事实，李X却以房屋租赁合同纠纷诉诸法院，这不但是对事实的极大歪曲，也是李X混淆视听，欺骗法庭的行为。希望法庭予以明辨。