有限责任公司是我国公司法规定的公司形式之一。根据该法第三条第二款的规定：有限责任公司，股东以其出资额为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。这包括两层意思：

1、股东仅以其出资额为限对公司承担责任，而不对公司债权人直接负责，即有限责任公司股东只对公司承担有限责任；

2、有限责任公司以其全部资产对公司的债务承担责任。当公司的债务超过其全部资产时，以公司资产为限。

一、有限责任公司设立条件

1、股东的人数和资格

我国《公司法》第20条规定：有限责任公司由50个以下股东共同出资设立。

2、公司的最低注册资本

3、公司章程的制定

4、公司的其他条件

（1）到工商局做名称预先核准，如果核准后名字有效期为6个月；

（2）租赁办公地址，提供房产证复印件和租赁协议原件；

（3）到工商局的指定银行办理入资手续，打入注册资金；

（4）入资后到会计师事务所出具验资报告；

（5）向工商局提供企业设立申请表；

（6）工商局受理后1周内领取营业执照；

（7）拿到营业执照后到技术监督局办理组织机构代码证书；

（8）办齐上述手续后到辖区税务局办理税务登记；

（9）银行开设企业的基本账户；

（10）拿到开户许可证后到工商局办理注册资金的划转，开始正式经营。

二、有限责任公司和股份有限公司的区别在哪

1、特征区别，有限责任公司是每个股东以其认缴的出资额对公司承担有限责任，公司以其全部资产对其债务承担责任，以出资证明书证明股东出资份额，不能发行股票，不能公开募股。股东的出资不能随意转让，财务不必公开。股份有限公司的资本划分为等额股份，通过发行股票筹集资本，股东以其所认购的股份对公司承担责任，公司以其全部资产对公司债务承担责任，股票可以自由转让，财务公开。

2、设立条件，有限责任公司是股东符合法定人数为2－50人，股东出资达到法定资本最低限额，股东共同制定公司章程，有公司名称。并建立符合有限责任公司的组织机构，有固定的生产经营场所和必要的生产经营条件。股份有限公司，设立股份有限公司，应当有5人以上的发起人，其中必须有过半数的发起人在中国境内有住所，国有企业改建为股份有限公司的，发起人可以少于5人，但应当采取募集设立方式。