公司分立股权是否有变-法师兄

公司分立股权是否有变

来源：法律编辑整理时间： 2023-04-07 10:22:51 424 人看过

1、股东可以依据分立协议约定持有股权(财产)和承担债权债务。

2、但投票反对分立的股东可以请求公司按照合理价格收购其股权。

自股东会会议决议通过之日起六十日内，股东与公司不能达成股权收购协议的，股东可以自股东会决议通过起九十日内向法院提起诉讼。

《中华人民共和国公司法》

第一百七十五条公司分立，其财产作相应的分割。

公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。

第一百七十六条公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。

一、公司分立程序

1、公司董事会拟定公司分立方案此与公司合并类似。但在公司分立方案中，除应当对分立原因、目的、分立后各公司的地位、分立后公司章程及其他相关问题作出安排外，特别应妥善处理财产及债务分割问题。

2、公司股东会关于分立方案的决议公司分立属于《公司法》上所称重大事项，应当由股东会以特别会议决议方式决定。股东会决议通过方案时，特别要通过公司债务的分担协议，即由未来两家或多家公司分担原公司债务的协议。为了保证分立方案的顺利执行，应当同时授权董事会具体实施分立方案。该授权包括向国家主管机关提出分立申请、编制其他相关文件等事项。

3、董事会编制公司财务及财产文件根据《公司法》第175条的规定，公司分立时应当进行财产分割。为妥善处理财产分割，应当编制资产负债表及财产清单。经股东会授权后，应当由董事会负责实施。

4、政府主管机关的批准此与公司合并须经政府主管机关批准的规则在本质上相同，即公司分立应以政府批准为前提。公司应当自作出分立决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告同5、履行债权人保护程序根据《公司法》第175条规定，债权人保护程序主要涉及分立通知及公告及程序：在分立决议做出后的10日内，将分立决议通知债权人，并于30日内在报纸上公告。

声明：该文章是网站编辑根据互联网公开的相关知识进行归纳整理。如若侵权或错误，请通过反馈渠道提交信息，我们将及时处理。【点击反馈】

扩展阅读

律师服务

热门律师推荐

律师普法

换一批

更多公司分立相关文章

分公司
股权是否变更影响分公司的经营？

分公司是不涉及股权变更的，分公司不具有法人资格，不是适格的民事权利主体，没有法人财产权，不是持有股权的适格主体，不能进行股权转让。分公司是指一个公司管辖的分支机构，是指公司在其住所以外设立的以自己的名义从事活动的机构。不具有企业法人资格，其民事责任由总公司承担。分公司可以分配股权吗1、股权分配可采取几种方式，具体采取什么方式还需根据企业的具体情况进行选择，股权分配意味着公司可以通过让渡的方式将公司的部分资产转移，是公司经营过程中经常选择的方式，在很多时候能达到扩大企业业绩、使股票价格上升的目的。2、事实上，分公司是指一个公司管辖的分支机构，即公司在其住所以外设立的以自己的名义从事活动的机构，按照《公司法》的规定，有限责任公司或股份有限公司设立的分公司不具有企业法人资格，其民事责任由总公司承担，因此，分公司既然只是总公司的附属机构，其股权自然由总公司进行分配，而不能自行分配股权。《公司法》第

2023-07-06

275人看过
继承人
新成立的公司能否改变其股权

1、新成立的公司能否变更股权，取决于其股权能否转让。其股权依法可以转让的，可以变更。中华人民共和国公司法第七十一条有限责任公司股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东转让其股权，应当书面通知其他股东，征求其同意。其他股东自收到书面通知之日起30日内未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买转让的股权；不购买的，视为同意转让在同等条件下，经股东同意转让的股份，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。公司章程对股权转让另有规定的，按照《公司登记管理条例》第三十四条的规定执行有限责任公司变更股东的，应当自变更之日起30日内申请变更登记，并提交有限责任公司自然人股东死亡后新股东的主要资格证明或者自然人身份证明，其法定继

2023-05-07

409人看过
法律综合知识
公司分立股权变更的税务问题有哪些

一、公司分立股权变更的税务问题有哪些公司分立股权变更的税务问题有：1．企业所得税。企业在一般的股权，包括转让股票或股份的买卖中，应按有关规定执行。股权转让人应分享的被投资方累计未分配利润，或累计盈余公积金应确认为股权转让所得，不得确认为股息性质的所得。2．个人所得税。在公司股权转让过程中，获得收益的是个人的话，要按20％的税率缴纳个人所得税。3．印花税。企业经营过程中，涉及到股份转让的，需要按照规定交易印花税。4．契税。二、法人变更和股权变更的办理流程变更法人及股东有以下流程：1．申请人准备好变更登记申请书、变更决议或者决定、营业执照等相关材料，提出变更登记申请；2．公司登记机关审查申请材料；3．符合条件的，在10个工作日内作出核准的决定。《中华人民共和国公司法》第二十九条【设立登记】股东认足公司章程规定的出资后，由全体股东指定的代表或者共同委托的代理人向公司登记机关报送公司登记申请书、公

2023-07-23

263人看过
分公司
分公司是否有权订立合同

一、分公司是否有权订立合同公司可以设立分公司，分公司在性质上属于总公司的附属分支机构。设立分公司，应当向公司登记机关申请登记，领取营业执照，但分公司不具有法人资格，其民事责任由公司承担。但分公司一旦经过工商登记机关登记领取了营业执照，即对外公示了其作为总公司的分支机构具有的合法经营权，就可以作为民事诉讼当事人，并且能够以自己名义在营业执照登记的经营范围内从事相关的商事活动。所以，分公司有权订立合同，分公司对外签订合同只需加盖分公司的印章即可。否则，如果分公司不能独立订立合同则会实质上是削弱了分公司实际经营活动中组织机构的合法经营权，与总公司设立登记分公司的目的也就背道而驰了。二、分公司的设立条件有哪些1、有符合规定的名称；2、营业场所在公司住所以外；3、分公司的经营范围不超出公司的经营范围；4、法律、行政法规、国务院决定所规定设立分公司必须报经审批的，应当取得有关部门的批准。三、成立分公司

2023-06-15

194人看过

股权变更
公司股权变更是否应该公开？

公司股权变更是需要公示的。企业公示股东股权转让、股权变更信息是法定义务，必须要做。并且我国目前实行的是注册资本认缴制，对于认缴制公司，工商部门不再监管注册资金到位的情况，所以对于股东出资情况和股权转让情况也仅仅是在业务系统里备案，而不再作为登记信息。企业必须自主向社会公示各个股东履行出资承诺的真实情况，当然也包括了股权转让变更信息。公司股权变更需要法人签字吗公司股权变更需要法人签字。股权转让协议一般需要转让方和受让方签字。然后举办股东会决议，还需要让全体股东签字。股东间可以相互转让其全部或部分股权。股东向股东以外的人转让股权，要经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东从接到书面通知起满三十天未答复的，视为同意转让。《企业信息公示暂行条例》第十条规定，企业应当自下列信息形成之日起20个工作日内，通过企业信用信息公示系统向社会公示。

2023-07-01

403人看过
法律综合知识
股权转让是否包括公司资产，公司分立可以股权转让吗

一、股权转让是否包括公司资产股权转让不包括公司资产，股权转让是公司股东依法将自己的股东权益有偿转让给他人，使他人取得股权的民事法律行为，也就是股东把自己在公司的股份转让给他人或者其他组织，而公司资产是公司财产，是不属于股东的股份。《公司法》第七十一条【股权转让】有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。二、公司分立可以股权转让吗

2024-02-07

114人看过
分公司
分公司是否能够分配股权？

只有总公司才能分配股权，分公司没有法人财产权，不是股权分配的适格主体，则不能进行股权的分配事实上，分公司是指一个公司管辖的分支机构，即公司在其住所以外设立的以自己的名义从事活动的机构。而且有限责任公司或股份有限公司设立的分公司不具有企业法人资格，其民事责任由总公司承担，因此，分公司既然只是总公司的附属机构，其股权自然由总公司进行分配，而不能自行分配股权。同时，我们知道，股权是投资人向公民合伙和向企业法人投资而享有的权利。如何重新分配股权如果原股东不愿意投资，可以转让旧股，或者发行新股等新的投资者。公司的股权分配直接决定其权利的分配，权利的分配关系到公司的决策和经营。因此在创业初期，如果有合作伙伴，就必须设计股权结构。在多人合伙的情况下，核心股东应持有大量股份。当股东人数较多时，合理的股权结构是，大股东不仅要大于第二、三者之和，而且要小于第二、三者之和，这样才能安全。《公司登记管理条例》第四

2023-06-30

296人看过
法律综合知识
是否可以入股成立分公司

不可以。分公司不具有法人资格，不是适格的民事权利主体。其没有法人财产权，不是持有股权的适格主体。分公司是指一个公司管辖的分支机构，即公司在其住所以外设立的以自己的名义从事活动的机构，按照《公司法》的规定，有限责任公司或股份有限公司设立的分公司不具有企业法人资格，其民事责任由总公司承担，因此，分公司既然只是总公司的附属机构，其股权自然由总公司进行分配，而不能自行分配股权。

2024-05-07

496人看过

分公司
分公司是否有独立的财产权

分公司属于企业法人的分支机构，不具有法人资格，不能独立，所以也不是独立法人。分公司是指在业务、资金、人事等方面受本公司管辖而不具有法人资格的分支机构。《公司法》第十四条规定：公司能够设立分公司。设立分公司，应当向公司登记机关申请登记，领取营业执照。分公司不具有法人资格，其民事责任由公司承担。也就是说，分公司没有独立的财产，其财产所有权归属于总公司；如分公司在民商事活动中出现了违法行为，由总公司承担责任。一、子公司和分公司的区别1、主体资格不同。子公司具有独立的主体资格，享有独立的法人地位。分公司则不具有独立的民事和商事主体资格，不具有法人资格。2、称谓不同。分公司不具有独立的名称，子公司有自己独立的名称。3、独立性不同。子公司作为独立的法人，在法律上其意志是独立的，母公司对子公司的经营管理活动不能进行直接的命令指挥。分公司作为本公司的分支机构，其业务的执行、资金的调动完全受制于本公司。4、

2023-03-24

253人看过
法律综合知识
公司股权变更是否必须股东到场

在涉及到公司股东变更事宜时，股东无需亲自出席相关会议或签署相关文件。股东们完全有权利委托具备法定民事行为资质的第三人代理其参与签订股份变更协议，不过应出具正式的书面授权委托书；此外，他们还可选择委托专业人士代为处理股权转让之相关手续。每位自然人都有权通过代理人来行使民事法律行为的权利。根据法律法规、合同约定和民事法律行为本身的特性来看，某些本应该由本人亲自履行的民事法律行为，婚姻登记等，是不能够通过代理人完成的。《民法典》第一百六十一条民事主体可以通过代理人实施民事法律行为。依照法律规定、当事人约定或者民事法律行为的性质，应当由本人亲自实施的民事法律行为，不得代理。

2024-07-27

110人看过
法律综合知识
公司分立股东有变更需要交税吗

如股权转让方是个人，需要交纳个人所得税。交纳标准：按照转让成交价减去当初出资价和费用，按照此差额20％交纳个人所得税。对于股权受让方不需要交税。《中华人民共和国个人所得税法》第二条下列各项个人所得，应当缴纳个人所得税：（一）工资、薪金所得；（二）劳务报酬所得；（三）稿酬所得；（四）特许权使用费所得；（五）经营所得；（六）利息、股息、红利所得；（七）财产租赁所得；（八）财产转让所得；（九）偶然所得。居民个人取得前款第一项至第四项所得（以下称综合所得），按纳税年度合并计算个人所得税；非居民个人取得前款第一项至第四项所得，按月或者按次分项计算个人所得税。纳税人取得前款第五项至第九项所得，依照本法规定分别计算个人所得税。

2024-04-19

437人看过
质押
公司股权质押是否能设立子公司

公司进行股权质押的，不影响公司设立子公司，公司设立子公司和设立公司的条件是一样的，需要有相应人数的股东，股东要履行出资的责任等。《中华人民共和国公司法》第二十三条【有限责任公司的设立条件】设立有限责任公司，应当具备下列条件：(一)股东符合法定人数；(二)有符合公司章程规定的全体股东认缴的出资额；(三)股东共同制定公司章程；(四)有公司名称，建立符合有限责任公司要求的组织机构；(五)有公司住所。第二十四条【股东人数】有限责任公司由五十个以下股东出资设立。《中华人民共和国民法典》第四百四十三条【以基金份额、股权出质的质权设立及转让限制】以基金份额、股权出质的，质权自办理出质登记时设立。基金份额、股权出质后，不得转让，但是出质人与质权人协商同意的除外。出质人转让基金份额、股权所得的价款，应当向质权人提前清偿债务或者提存。一、子公司与分公司有哪些区别1、设立方式不同子公司由公司股东按照《公司法》的

2023-02-23

196人看过

公司分立
公司分立资产变动是否纳税

1、公司分立资产变动是否纳税。分立企业继续存在时，其股东取得的对价作为对分立企业的分配，确认为股利收入。被分立企业不复存在时，应当对被分立企业及其股东按清算所得税处理，与被分立企业有关的损失，在分立后不得结转弥补。4企业分立不能视为新企业，不能享受新企业的税收优惠，分立后的企业仍符合减税、免税条件的，可以继续享受减税、免税，直至期满。企业分立前符合税收法律法规规定的减免税条件，分立后不再符合条件的，不得继续享受有关税收优惠。第二，资产转移和企业分立有什么区别？从经济现实的角度看，企业分立与资产转移有着根本的区别：首先，资产转移只能转移企业的资产，不包括与资产相关的生产人员，而企业分立不仅转移了资产，也转移了与我所属资产相关的生产者。也就是说，如果存在人员分离，则构成企业分离；如果不存在人员分离，则只构成企业资产转移。二是资产转移主体与企事业单位分立主体存在显著差异。在资产转让中，交易主体或

2023-05-02

419人看过
法律综合知识
分公司怎么设立股权

律师解答：不能。不能设立股权。作为公司的分支机构，分公司不存在股权结构，所以说总公司的分公司很难有分配股权的权利。分公司不是企业法人，也不能成为合伙人。没有法人财产权，不是持有股权的适格主体。《公司法》第十四条公司可以设立分公司。设立分公司，应当向公司登记机关申请登记，领取营业执照。分公司不具有法人资格，其民事责任由公司承担。公司可以设立子公司，子公司具有法人资格，依法独立承担民事责任。

2024-05-11

97人看过