(一)可以确定的是:按照《公司法》司法解释(三)第18条规定:有限责任公司的股东未履行或者未全面履行出资义务即转让股权,受让人对此知道或者应当知道,公司请求该股东履行出资义务、受让人对此承担连带责任的,人民法院应予支持;公司债权人依照本规定第十三条第二款向该股东提起诉讼,同时请求前述受让人对此承担连带责任的,人民法院应予支持。受让人根据前款规定承担责任后,向该未履行或者未全面履行出资义务的股东追偿的,人民法院应予支持。但是,当事人另有约定的除外。未履行或者未全面履行出资义务的情形下股东转让股权时,债权人可向股东、股权受让人提起诉讼,转让股东和受让股东应当就未履行或未全面履行出资义务的部分承担责任。未履行或者未全面履行出资:应当指公司章程约定的或法律规定的期限应当出资时而股东未出资或未全面出资的行为。
(二)根据公司法及公司法解释规定理解:有限责任公司的股东未履行或者未全面履行出资义指股东未按公司章程约定的或法律规定的期限应当出资时而股东未出资或未全面出资的行为。而在认缴制下,公司法及其解释并并未对认缴资本未全部缴纳情况下的股权转让进行限制,股东出资的义务由公司章程规制,在公司章程规定的出资期限等条件成就前(出资时间点未到达前),我们理解:股东应当不存在所谓的出资义务,自然就不存在股东未履行或者未全面履行出资义务的违法行为。
(三)注册资本认缴制下,目前实践中注册资本认缴出资时间约定主要有以下俩种:
1、公司章程中约定了总的认缴出资期限并且约定了分期出资期限的时间点。例如:某股东认缴注册资本1000万,10年内认缴完毕,分四期等额认缴,第一期2016年1月1日,第二期2019年1月1日,第三期2021年1月1日,第四期2026年1月1日。
2、公司章程中只约定后认缴出资期限而没有约定具体的分期缴付时间点,例如某股东认缴注册资本1000万,自公司成立(签发营业执照)之日起20年认缴出资完毕。对于第一种情形中,某一期或多期注册资本到期(有明确时间点)而原股东未履行或未全面履行出资义务时转让股权后,股东和受让股东对某一期或多期到期注册资本范围内向债权人承担连带责任。对于第二种情形中,如股权转让发生在全部注册资本截止缴足时间点前发生,我们理解:股东不应当承担连带责任。本案中,关键点确认公司章程中关于注册资本缴付时间安排。
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股权转让是指公司股东依法将自己的股份让渡给他人,使他人成为公司股东的民事法律行为。股权转让是股东行使股权经常而普遍的方式,我国《公司法》规定股东有权通过法定方式转让其全部出资或者部分出资。... 更多>
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注册资本未认缴的股权转让,资金不到位能转让吗?宁夏在线咨询 2022-07-16这个是可以的,至于你说要条文,我只能说,法律没有条文禁止此类转让,而没有条文明确允许此类转让。按照通常的股权转让手续办完相关的登记手续就OK了。 首先可以确定的是,注册资本缴清前的股权转让,是可以的。 1.《公司法》规定的股权转让,并未限于实缴出资部分对应的股权;换言之,出资未缴足的股权转让未被《公司发》所明文禁止。 2.另一方面,股权的转让,同时也是股东义务的转让。在受让方知悉该股权所对应出资未
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未缴纳注册资本的股东股权转让是怎样的河北在线咨询 2022-07-121、法定代表人签署的《公司变更登记申请书》(公司加盖公章)。2、公司签署《公司股东(发起人)出资情况表》(公司加盖公章)。3、公司签署的《指定代表或者共同委托代理人的证明》(公司加盖公章)。4、有限责任公司提交股东会决议。5、股权转让协议或者股权交割证明。6、新股东的主体资格证明或自然人身份证明;企业提交营业执照副本复印件;事业法人提交事业法人登记证书复印件;社团法人提交社团法人登记证复印件;民办
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注册资本未缴足承担风险?注册资本未缴足前可以股权转让吗?甘肃在线咨询 2022-06-13依据国税函[2009]312号《关于企业投资者投资未到位而发生的利息支出企业所得税前扣除问题的批复》关于企业由于投资者投资未到位而发生的利息支出扣除问题,根据《中华人民共和国企业所得税法实施条例》第二十七条规定,凡企业投资者在规定期限内未缴足其应缴资本额的,该企业对外借款所发生的利息,相当于投资者实缴资本额与在规定期限内应缴资本额的差额应计付的利息,其不属于企业合理的支出,应由企业投资者负担,不得
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注册资本还没有缴纳完,转让注册资本未实缴下股转让流程是哪些台湾在线咨询 2023-04-041、法定代表人签署的《公司变更登记申请书》(公司加盖公章)。2、公司签署《公司股东(发起人)出资情况表》(公司加盖公章)。3、公司签署的《指定代表或者共同委托代理人的证明》(公司加盖公章)。4、有限责任公司提交股东会决议。5、股权转让协议或者股权交割证明。6、新股东的主体资格证明或自然人身份证明;企业提交营业执照副本复印件;事业法人提交事业法人登记证书复印件;社团法人提交社团法人登记证复印件;民办
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