关键词：名义股东、单方面股权转让、协议效力：如何确认股东是名义股东还是大股东？

案件名称：陈某与隋达、隋潇等股权转让纠纷上诉案属于公司内部关系，应当从股东享有和承担的权利和义务的角度来判断。经证明一方不是公司大股东的，另一方不能成为相应股权的共有人。配偶一方未经另一方同意，可以单方转让股权。

案件简介。隋大和隋晓之间有父女关系。穗大与外人穗一、穗二为绍兴县染料有限公司（以下简称公司）原股东，其中穗大出资809^，穗一、穗二各出资109^（即各出资305^）。2007年1月30日，经公司股东会同意，隋晓分别与隋毅、隋尔签订了《股本转让协议》，约定将上述两名第二股东所持三人各30万元的股本转让给隋晓某。此后，清大支付了相应的资金转让费，并要求两家股权转让方出具收据。公司财务人员胡某办理了相关付款手续。后公司修改了相应的公司章程，办理了工商变更登记手续。

2009年11月10日，穗大与景晓签订股权转让协议，将穗晓持有的60万元股权转让给穗大。此后，星城进行了修改，并办理了公司变更登记手续。公司已变更为清大某控股的有限公司。后，陈某以上述股权转让行为侵犯陈某对夫妻共同财产的处分权为由，起诉确认被告人隋某、隋某于2009年11月10日签订的股权转让协议无效。工商资料显示，完全可以证明隋某是公司的大股东，并已收到隋某出资60万元。虽然这笔钱是隋先生支付的，但不能证明隋先生支付了收购股权的费用。隋达先生和隋晓先生都提出隋先生是X公司的股东，但他们的辩护不能针对工商备案材料。隋小某在公司的股权属于夫妻共同财产，夫妻共同财产的处理应当得到全体共有人的认可，否则一般无效。隋小某处分股权，须经上诉人同意。

被上诉人隋达先生认为，争议股份的转让应由其本人支付，隋晓先生没有支付任何款项，上诉人陈先生在上诉中明确承认隋晓先生没有支付任何股份转让款项，包括上诉人本人。因此，60万股的所有权人是他自己的，不属于上诉人陈某和隋某的共同财产。由于2007年相关法律法规的规定，我不能成立个人有限公司，所以我临时将我的股份登记在隋小某名下，他代我持有60万股。至于2009年11月10日的股权转让协议，只是隋先生将委托给隋先生的股权变更为自己的名义，并不侵犯上诉人与隋先生的共同财产权。被上诉人隋小某称，2007年1月30日的股权转让协议实际上是隋小某与第三人的股权转让协议。隋某没有出资，60万元股权转让款由隋某出资。隋小某只是知名股东，为他持有股权，而公司的实际股东是隋小某。2009年11月10日，公司将股份过户至穗大名下，仅将股份退还穗大。自始至终，争议股权并非上诉人与隋小某的共同财产。此外，上诉人隋某与隋某不具备经济条件共同出资60万元。

法院观点

一审法院：本案的关键是确定以隋某名义持有的X公司209^股权是否为陈某、隋某的共同财产。首先，根据庭审认定的事实，可以确认隋某转让公司207股股份。股权转让期间，对价未实际支付，股权转让由隋先生支付。陈先生也未能提供证据证明隋先生用个人或家庭共同资金支付了股权转让。其次，在隋先生将上述股权转让给隋先生的过程中，陈先生也未能证明隋先生收到了相应的对价；最后，根据隋达先生提供的三名证人（即公司财务人员隋毅先生、隋尔先生和胡先生）的证词，可以确认，隋达先生在上述20^股权收购过程中直接出面谈判并支付对价，隋晓先生在最终签署协议时才出面。如果隋小某是真正的受让人，这是不可能发生的。因此，209^股权的实际持有人是隋大的可能性远远大于隋晓收购股权的可能性，即隋大应该是20^股权对应的实际股东，而隋晓只是一个明显的股东。我国法律并不禁止股东存在隐名投资，2009年11月穗大和穗晓的股权转让更是对穗大股东身份的进一步确认。因此，陈先生起诉确认隋达与隋晓的股权转让协议无效，理由是隋晓原登记的8家公司209^股权为夫妻共同财产，没有相应的事实和法律依据，法院不予支持。二审法院：工商登记信息是判断名义股东的主要依据。确认股东属于实质性股东还是名义性股东属于公司内部关系，应从股东享有和承担的权利和义务的角度进行判断。股东的首要义务是出资，其主要权利包括表决权和股利。为证明自己是隋艺谋、隋二某转让股权的实际受让人，隋大某提供了两份隋艺谋、隋二某发行的股本收据。虽然收据上记载他收受了8家公司的股权转让款，但根据隋艺谋、隋二木的证言，隋艺谋、隋二木实际收受了隋大木的股权转让款，而上述收据实际上是隋岱某出具的，因此应确认隋大支付股权转让款的事实。上诉人陈某对隋某未直接向股权转让人支付股权转让款的事实无异议，但认为隋某已向X公司缴纳出资，同时陈先生也未能为隋先生向公司支付出资提供相应依据。因此，陈先生的说法是站不住脚的。此外，上诉人陈某也没有规定隋小某以行使股东表决权、领取股利等形式享有股东的实质性权利，因此应当认定隋小某不是第八公司的实质性股东。鉴于隋某并非4家公司的大股东，陈某不能成为相应股权的共同所有人，故不能要求确认隋某与隋达于2009年11月10日签订的股权转让协议。律师点评本案是由“名义股东”引发的纠纷，本书第一章分几章进行了论述。与以往案例相比，本案的特殊之处在于，当“名义股东”遭遇夫妻关系时，名义股东的单方转让是否侵犯了配偶双方的共同利益？

根据前面相关章节的介绍，读者已经知道，判断股东是否为名义股东不能基于工商登记信息，但我们更应该在登记信息上对股东是否具有股东的权利义务进行综合判断。所谓名义股东是按照大股东的指示进行活动，在内部不享有股东的权利和义务，也不是公司股权的实际所有者。在本案中，隋达向法院提供了一系列证据，证明隋晓是公司的名义股东，从而证明他是公司的真正股东