2015年全国两会召开在即，但求全责备的《证券法》修订，虽已准备了多年时间，但在某些细节或个别条款上，仍存在一些争议。在欧美国家，任何一部法律的修订都不是一次性的，或是一步到位的，而是隔几年就要修订一次。事实上，中国经济改革向来都是实践驱动、政府主导、立法跟进，我们从来不会坐等立法，更不会因为修法难产而停止改革进程。IPO注册制改革也是如此，党中央已将它写入最高决策文件，国务院及证监会也作出了重大部署：注册制改革是2015年中国资本市场的头等大事。这是改革誓言，也是客观现实作出的明智抉择。

目前，市场上有一种十分流行的观点，他们认为，只有等待证券法修订通过后，才能开始推进注册制改革。这种观点似是而非，其实质是一种理想主义的不作为。他们之所以主张必须等待先修法、后改革，据称其主要依据来自现行《证券法》第22条和第23条。

实际上，第22条是法律授权证监会设立发行审核委员会，第23条则是法律授权证监会对股票发行进行最终核准。这两条并没有出现实质性审核的字样，也没有打下核准制的任何烙印。即便按照注册制的设计要求，在IPO审核环节，证监会将负责注册审核，其实质仍是发行审核，不过，它只是形式上的审核。因此，这两个条款对注册制改革并不存在直接阻碍或约束。

更何况，现行《证券法》第48条规定申请证券上市交易，应当向证券交易所提出申请，由证券交易所依法审核同意，并由双方签订上市协议。这表明上交所原本就应该履行上市审核的法律职责，只是在现行核准制下被证监会的行政审批所取代，因为第103条规定设立证券交易所必须制定章程。证券交易所章程的制定和修改，必须经国务院证券监督管理机构批准。也就是说，证监会是证交所的行政领导者和业务监管者，它完全可以通过行政授权方式，赋予或剥夺证交所的某些权力。

因此，不必等待《证券法》的修订，证监会有权对IPO审核权进行重新分解，在不改变证监会现行法定核准地位的前提下，证监会可以采用行政授权方式，授权证交所设立上市委员会，负责对IPO申报企业进行实质性审核，并将证交所的上市审核环节前置于证监会发行审核委员会发行审核之前，证监会发审委将以此为依据，进行最终的形式审核，并由证监会签发是否核准IPO的文件。

专家认为，在现行《证券法》尚未修订前，采用这种过渡性办法及措施安排，可以让注册制改革的大部分工作变通先行，而不需要坐等《证券法》的漫长修订，这样就可以规避并调和《证券法》修订前某些条款与现实改革的所谓冲突。

除了证监会与证交所的职责分工可以先行之外，注册制改革的另一个重大内容也可以先行安排，这就是先行恢复2009年6月份至2012年10月份期间IPO市场化改革的全部做法，包括废除证监会暂停IPO或重启IPO的特权，实行IPO节奏市场化；废除证监会对新股发行定价的窗口指导，实行IPO定价的市场化；废除市值配售的打新规定，赋予全体投资者平等的打新权；废除与IPO同步的存量发行；废除新股上市首日涨跌幅限制；废除对IPO超募的行政干预或管制。

事实上，证监会正在加大市场监管力度，尤其是对证券中介及上市公司的日常监管越来越严格而且常态化，不再是运动式突击检查；同时，证监会也加大了对证券犯罪行为的查处及打击力度。据悉在今年6月份，证监会计划将IPO审核权正式下放给证交所，这也绝不是空穴来风，因为证交所正在紧急招募会计、律师、行业专家等方面的专业人士。这些都应该属于注册制改革先行、证券法修订跟进的例证。

专家认为，IPO注册制改革在2015年推行，并不需要明确的时间节点，甚至根本就不存在从哪一天开始实施注册制的概念，因为注册制改革已经悄然前行，在人们不经意的改革细节中，计划已然付诸实际，变成了真真切切的行动。这样的改革手法，更有利于制度变革的过渡与平稳对接。