并购协议中最重要的条款有陈述及保证、关于风险的担保、买方要关注的负债、履约期间的行为和履约条件。并购重组的好处是能够带来生产和经营规模的经济效应，带给市场主导效应等。

一、并购协议中最重要的几项条款

并购协议中最重要的条款如下：

1．陈述及保证。卖方要对其拥有的资产、负债进行详尽的说明，当此处的陈述在日后的经营中被发现有错误时，卖方应承担相应赔偿责任。

2．关于风险的担保。正因为一份陈述和保证不足以解除买方的疑虑，因此，必要的担保及其他可规避风险的措施就格外重要。

3．买方要关注的负债。除了能够摆在表面的银行贷款、未履约的合同等债务，买方还格外要关注卖方是否有为他人提供的担保、资产的抵押、正在进行的民事刑事诉讼、所有车辆是否承担着事故责任、产品质量隐患、侵犯他人知识产权的潜在风险、环境污染的处罚、税款的欠缴、员工薪酬福利问题，等等。

4．履约期间的行为。正式签订协议到财产交割之日期间，卖方要承担履约义务，即，不得进行分红、转移股权、质押股权、提供担保、泄露公司商业秘密、虚假做账，等等一切有损于公司资产现状及正常经营的行为。

5．履约条件。双方，不论是买方还是卖方，均要完成此并购业务所需的一切前置法律程序，如，取得主管部门或对口管理部门的同意、授权、审批；取得董事会、股东会决议通过，等等。

二、并购重组有什么好处

并购重组的好处有：

1．并购能给企业带来规模经济效应。这主要体现在两点：

（1）企业的生产规模经济效应。

（2）企业的经营规模经济效应。

2．并购能给企业带来市场主导效应。

（1）企业通过纵向并购上下游关联的企业，控制大量关键原材料和销售渠道，有力地控制竞争对手的活动，提高企业所在领域的进入壁垒和企业的差异化优势。

（2）企业通过横向并购活动，可以提高市场占有率，能够形成规模经济，成为市场的领军者。

3．可以实现资源优化配置，达到资源共享，提高资源利用率。

4．并购能使企业最低成本的实现多元化发展。

三、并购重组流程

并购重组流程为：明确并购动机与目的，制定并购战略，成立并购小组，选择并购顾问，寻找和确定并购目标，聘请法律和税务顾问，与目标公司股东接洽，签订意向书，制定并购后对目标公司的业务整合计划，开展尽职调查，谈判和起草并购协议，签约、成交。