2013年1月,苗某在网上看到某科贸公司3D艺术背景墙的广告,其中有加盟费为零的承诺以及产品畅销国外等宣传。于是,苗某与该科贸公司签约,成为其在河北省的独家代理商。双方协议约定,合同签订时,苗某应交首批货款及代理费13.9万元,此款不退还。
苗某支付合同款13.9万元后,科贸公司发出了部分货物。但合同履行过程中,苗某被告知13.9万元系代理费,如需3D艺术背景墙制作原料,尚需支付剩余货款。此时苗某才知道科贸公司所指13.9万元并非货款,于是起诉要求撤销与科贸公司签订的代理合同,并要求退还代理费。
一审法院审理认为苗某构成重大误解,判决撤销双方签订的代理合同,科贸公司向苗某退还所收代理费。
法官指出,将科贸公司在网上发布的代理协议中所列合作事项与正式签订的《代理合同》比对,发现两者存在以下不同之处:官网上写有加盟费全免,保证金全免,未涉及代理费。代理合同中关于代理费表述是首批铺货款及代理费13.9万元,未提及加盟费和保证金。加盟费与代理费二者从名称上虽然有所不同,但都是苗某为享有一定权利而支付的对价,因此也是合同的主要条款之一。结合网上除首批铺货款外未注明其他需要收取的费用,苗某误以为不需要交纳其他费用,也符合一定情理。从科贸公司的角度来讲,作为格式合同的起草方有责任和义务草拟条款清晰、准确的合同文本,如果签订格式合同的双方当事人理解不一,应当以非格式合同草拟方的理解为准。庭审中,科贸公司坚持认为13.9万元是代理费,否认存在欺诈,则不论本案是欺诈还是苗某产生重大误解,均导致苗某在签约时未能考虑代理费这一重要因素,违背了其真实意思表示。根据法律规定,苗某有权选择要求法院变更合同条款后继续履行,或者选择撤销合同。现苗某要求选择撤销合同,法院予以支持。
合同无效或者被撤销后,因该合同取得的财产,应当予以返还;不能返还的或者没有必要返还的,应当折价补偿,有过错的一方应当赔偿对方因此所受到的损失,双方都有过错的,应当各自承担相应的责任。
本案中合同被撤销后,被告基于合同已经收取的合同首付款13.9万元应予返还,苗某也应当将货物返还被告。
科贸公司对一审判决不服,提起上诉。近日,二审法院判决:驳回上诉,维持原判。
(作者单位:北京市西城区人民法院)
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