一、合伙企业在无对外投资的情况下，应当选择登记为“合伙企业”。

下面举例说明：假设某私营企业由两人共同投资兴办，年度共实现应纳税所得额为15万元。如果投资者登记注册的是“合伙企业”，则对其所得应当比照“个体工商户生产、经营所得”缴纳个人所得税，根据国税函[1997]451号文规定：个体工商户生产、经营所得应税项目不适用于《个人所得税法实施细则》第二十三条规定，即不分人计算纳税所得，对合伙经营，应以经营户为单位，就其取得的所得征收个人所得税。由此计算该企业应缴纳个人所得税为15万×35%-0.675万=4.575万元;而如果登记注册为“有限责任公司”形式，则对企业实现的应纳税所得额首先应缴纳企业所得税：15万×33%=4.95万元，同时对个人分得的税后利润，根据《个人所得税法》规定，还应当按“利息、股息、红利所得”应税项目缴纳个人所得税，假设企业税后利润按规定20%留存(《公司法》规定：公司分配当年利润时，应当提取利润10%列入公司法定公积金，并提取5%-10%列入公司法定公益金)，另外80%用于对个人分配，据此计算应缴纳个人所得税：(15万-4.95万)×80%×20%=1.608万元。从上述数字比较来看，“有限责任公司”税负为4.95万+1.608万=6.558万元比“合伙企业”税负4.575万元高出43.34%.即便该企业将税后利润全部用作留存，合伙企业所得税的税负为：30.5%(4.575万/15万)，而“有限责任公司”所得税的法定税负为33%，仅此就高出2.5个百分点。

尤其注意的是，税收政策规定：对投资者无论是将公司应分配而未分配的资金用于建厂房、个人宿舍、购买汽车或者其他消费品，即便在帐面未作利润分配，根据个人所得税的收入实现原则，也认定为进行了分配，应缴纳“利息、股息、红利所得”个人所得税(国税函[1998]546号文)以及对在纳税年度内个人投资者从其投资企业借款，在该纳税年度终了后既不归还，又未用于生产经营的，其未归还的借款同样视同对个人投资者的红利分配(财税「2003」158号文)。这样严格规定对办理“有限责任公司”来说就更加不利。

二、有对外投资的情况下，应区别对待。