1、首先需要您将股权转让给第三方,与第三方(受让方)签订《股权转让协议》,约定股权转让价格、交接、债权债务、股权转让款的支付等事宜,转让方与受让方在《股权转让协议》上签字盖章。
2、需要另外那位股东对您的股份转让给第三方放弃优先购买权,出具放弃优先购买权的承诺或证明。
3、需要召开老股东会议,经过老股东会表决同意,免去转让方的相关职务,表决比例和表决方式按照原来公司章程的规定进行,参加会议的股东在《股东会决议》上签字盖章。
4、需要召开新股东会议,经过新股东会表决同意,任命新股东的相关职务,表决比例和表决方式按照公司章程的规定进行,参加会议的股东在《股东会决议》上签字盖章。讨论新的公司《章程》,通过后在新的公司《章程》上签字盖章。
一、建筑公司股权转让程序
1、开股东会。股东会是由全体股东组成的会议,如果要对第三人转让,必须召开股东会进行投票表决,征得其他股东同意。什么情况下股权可以对外转让呢?只要同意转让的股东人数占股东总人数的一半以上即可。如果这一步顺利,不但要形成股东会决议,还需要其他股东出具放弃优先购买权的证明。
2、尽职调查。根据受让方的要求,聘请律师对目标公司的基本情况做尽职调查。主要包括公司的基本注册信息、是否存在不良档案、是否受过行政处罚、是否有违法犯罪记录、是否存在债务纠纷、是否有潜在债务等。这些方面都需要引起重视,否则接手以后可能面临一些不必要的麻烦。另外,如果有需要,也可以聘请会计师和评估机构,对公司的资产等进行评估,以此了解其财产情况,计算股权价值。
3、谈判协商。完成调查以后,双方可以开始进行协商,协商的内容主要有:股权转让价格、债权债务处理、合同内容等。关于转让价格,可以在调查评估的基础上,双方进行谈判,然后再签署股权转让协议。对于协议的签订,也是股权转让过程中的重点,因为很多股权转让中的纠纷都是因为协议签订的不合适,容易产生漏洞,对某一方造成损失。那么,合同最好由律师起草,这样更可靠一些。
4、工商变更完成内部流程以后,修改公司章程,向新的股东颁发出资证明,最后再到工商行政部门做变更登记。
二、股份公司成立一年内可以转让股份吗
不可以,对于股份有限公司,发起人持有本公司股份自公司成立之日起一年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。如果公司章程有特殊约定的,按照公司章程的约定办理。股权转让的一般程序是:
1、召开公司股东会议,研究股权出售和收购股权的可行性,分析研究出售和收购股权的目的是否符合公司的战略发展,并对收购方的经济实力经营能力进行分析,严格按照公司法的规定程序进行操作。
2、聘请律师进行律师尽职调查。
3、出让和受让双方进行实质性的协商和谈判断。
4、出让方(国有、集体)企业向上级主管部门提出股权转让申请,并经上级主管部门批准。
5、评估、验货(私营有限公司也可协商确定股权转让价格)。
6、出让的股权属于国有企业或国有独资有限公司的,需要到国有资产办进行立项、确认,然后再到资产评估事务所进行评估。其他类型企业可直接到会计事务所对变更后的资本进行验货。
7、出让方召开职工大会或股东大会。集体企业性质的企业需召开职工大会或职工代表大会,按《工会法》条例形成职代会决议。有限公司性质的需召开股东(部分)大会,并形成股东大会决议,按照公司章程规定的程序和表决方法通过并形成书面的股东会决议。
8、股权变动的公司需召开股东大会,并形成决议
9、出让方和受让方签定股权转让合同或股权转让协议。
10、由产权交易中心审理合同及附件,并办理交割手续(私营有限公司可不需要)。
11、到各有关部门办理变更、登记等手续。
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