1、《公司债券发行与交易管理办法》

(一)第十七条存在下列情形之一的，不得公开发行公司债券：

(1)最近三十六个月内公司财务会计文件存在虚假记载，或公司存在其他重大违法行为；

(2)本次发行申请文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

(3)对已发行的公司债券或者其他债务有违约或者迟延支付本息的事实，仍处于继续状态；

(4)严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。

(二)第十八条资信状况符合以下标准的公司债券可以向公众投资者公开发行，也可以自主选择仅面向合格投资者公开发行：

(1)发行人最近三年无债务违约或者迟延支付本息的事实；

(2)发行人最近三个会计年度实现的年均可分配利润不少于债券一年利息的1.5倍；

(3)债券信用评级达到AAA级；

(4)中国证监会根据投资者保护的需要规定的其他条件。

2、《证券法》

第十六条公开发行公司债券，应当符合下列条件：

(1)股份有限公司的净资产不低于人民币三千万元，有限责任公司的净资产不低于人民币六千万元；

(2)累计债券余额不超过公司净资产的百分之四十；

(3)最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息；

(4)筹集的资金投向符合国家产业政策；

(5)债券的利率不超过国务院限定的利率水平；

(6)国务院规定的其他条件。公开发行公司债券筹集的资金，必须用于核准的用途，不得用于弥补亏损和非生产性支出。上市公司发行可转换为股票的公司债券，除应当符合第一款规定的条件外，还应当符合本法关于公开发行股票的条件，并报国务院证券监督管理机构核准。

发行公司债券额计算方法是怎样的？

1、各主要债券品种发行额度计算方法

(一)企业债券

根据国家发改委《关于推进企业债券市场发展、简化发行核准程序有关事项的通知》(发改财金[2008]7号)的规定，企业累计债券余额不超过企业净资产(不包括少数股东权益)的40%。

(二)中期票据

《银行间债券市场非金融企业中期票据业务指引》中第四条规定：企业发行中期票据应遵守国家有关法律法规，中期票据待偿还余额不得超过企业净资产的40%。

(三)短期融资券

《银行间债券市场非金融企业短期融资券业务指引》中第四条规定：企业发行短期融资券应遵守国家相关法律法规，短期融资券待偿还余额不得超过企业净资产的40%。

(四)公司债券(包括可转债、可分离交易可转债，可交换债券)

根据《上市公司证券发行管理办法》和《公司债券发行试点办法》，本次发行后累计公司债券余额不超过最近一期末净资产额的百分之四十，金融类公司的累计公司债券余额按金融企业的有关规定计算。

具体计算时，根据2011年保代培训第二期：相关口径计算：

(1)净资产额为合并报表净资产额，包括少数股东权益；

(2)计算累计债券是否超过40%原则上不包括短期融资券、中期票据(属于银监会及《银行法》的监管范畴)，但审核中实质重于形式，比如，有的企业到银监会发了40%的中期票据，又要到证监会发行40%公司债券，则很难通过审核。若中期票据的期限低于1年，快到清偿期了，则计算累计债券时不予考虑；(3)最近一期会计报表中期末净资产可以是未经审计的数据。

2、集团公司发债与子公司发债额度计算方法

对于集团公司发行企业债券(包括各种一年期及以上的债权性有价证券，不包括短期融资券)的累计余额，不超过该企业归属于母公司的所有者权益(不包括少数股东权益)的40%。

企业集团任一企业自身发行债券的累计余额与该企业直接与间接控股子公司发行债券的累计余额之和，均不超过该企业所有者权益(不包括少数股东权益)的40%。

据了解，如果母公司发债额度已满，子公司额度未满，子公司仍然可以继续发债。这个似乎发改委和证监会都没有太多要求。

另据从发改委获得的消息：如发行人子公司不是发行人出资成立的，并且成立时间未满三年，资产已合并在财务报表中的，计算发行人发行企业债券的额度为净资产40%时，要除去子公司的净资产额。