1、公司章程是公司存续期间的纲领性文件，是限制公司及其股东的基本依据。外商投资涉及公司和股东的利益。司法机关对外商投资没有强制性规定，公司有权按照公司章程执行。因此，要把握收购人主体权力的合法性，首先要重点考察收购人的公司章程，内部决策过程是否合法，是否由董事会或股东大会或股东大会决定，对外投资额是否有限制，如果有，是否超过限制

卖方转让目标公司股权的实质是收回其对外投资，涉及卖方和目标公司其他股东的利益。因此，卖方转让其股权必须经过两个程序。首先，根据卖方的公司章程，应取得卖方董事会、股东大会和股东大会的决议。二是要提高产品质量；根据《公司法》的规定，在程序上应取得目标公司其他股东半数以上的同意

在公司作出内部决定后，出卖人应将其股权转让书面通知其他股东审批。其他股东自收到书面通知之日起30日内未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买转让的股权；不购买的，视为同意转让，因为有限责任公司是一家人情合作很强的公司，为了保护其他股东的利益，《公司法》对有限责任公司股权转让作出了相应的限制，并赋予其他股东一定的权利。具体表现为：

第一；其他股东同意转让股权的，其他股东有优先购买权。在同等条件下，经股东同意转让的股份，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权；其他股东不同意转让股权的，属于《公司法》第七十四条规定的情形之一：（一）公司连续五年不向股东分配利润，但公司连续五年盈利，符合本法规定的利润分配条件的

（二）合并，公司主要财产的分立或者转让

（3）公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现，股东大会决议修改公司章程，使公司存续时，股东可以要求公司以合理的价格收购其股权。股东大会决议通过后60日内，股东与公司未达成股权收购协议的，股东大会决议通过后90日内，股东可以向人民法院提起诉讼。国有资产和外资的审批程序，应当在依法设立的产权交易机构办理根据法律规定，股权转让公告应当在省级以上经济、金融报纸和产权交易机构网站上刊登，公开披露国有股权转让信息，广泛收集受让人。转让方式为拍卖、招标、协议转让等

外国投资者并购境内企业，应当符合中国法律、行政法规和《外商投资产业目录》的要求。外国投资者并购境内企业设立外商投资企业，涉及企业国有产权转让和上市公司国有股权管理的，应当遵守国有资产管理的有关规定，经审批机关批准，依照本规定向登记管理机关办理变更登记或者设立登记。

标的公司应当依照《公司法》的规定由股东会决定，常见的收购方式有：（1）资产收购，资产收购是指管理层收购目标公司的大部分或全部资产。实现对目标公司的所有权、管理层收购和经营控制权。资产收购的运作模式适用于上市公司、与大型集团、公共部门或公司分离的子公司或分支机构的收购。如果收购对象是上市公司或集团子公司或分公司，目标公司管理层将直接向目标公司发出收购要约，并按照双方共同接受的价格和付款条件一次性实现资产收购。如果收购是公营部门或公司，有两种方式：

1目标公司的管理团队直接收购公营部门或公司的全部或全部资产，并一次性完成私有化和重新选举

2.首先，将公营部门或公司分成若干部分，并由相应职能部门的高官组成管理团队，分别实施收购。收购后，原公营部门或公司成为若干独立的民营企业（2）股份收购是指管理层直接向目标公司股东购买控股权益或全部股份。如果目标公司股东人数较少或是子公司，购买目标公司股份的谈判过程相对简单。直接与目标公司的大股东协商出售条款就足够了

如果目标公司是上市公司，收购过程相当复杂。其运作模式为目标公司管理层通过大理的债务融资方式收购目标公司全部已发行股份。通过二级市场购买目标公司股票是一种简单易行的方式。但是，受相关证券法律法规信息披露原则的限制，如果目标公司的股份被购买到一定比例，或者在该比例之后，保税区的持股情况发生较大变化，需要履行相应的报告和公告义务，所有这些条件都容易被用来哄抬股价，从而导致并购成本的急剧上升

（3）综合性证券收购是指收购人在向目标公司报价时，以现金、股票、公司债券、认股权证、可转换债券等多种形式竞价的组合。总之，管理层在收购目标公司时是否可以采取综合性证券收购。也就是说，它可以避免支付更多的现金，导致新成立的公司财务状况恶化，防止控制权的转移。因此，综合性证券收购在各种收购方式中的比重近年来逐年上升