一、债务抵销应当具备条件

（1）必须是当事人双方互负债务、互享债权。抵销发生的基础在于当事人双方既互负债务，又互享债权，只有债务而无债权或者只有债权而无债务，均不发生抵销。

（2）当事人双方互负的债权债务，均须合法，其中一个债为不法时，不得主张抵销，

（3）按照合同的性质或者依照法律规定不得抵销的债权不得抵销。

当事入主张抵销的，必须以意思表示为主，该意思表示以口头或者书面通知对方时发生效力，对方为无行为能力人或者限制行为能力人的，通知到达其法定代理人时发生效力。

抵销不得附条件或附期限。附条件的抵销只有条件成就时才能实行。而条件有可能不成就，附期限的抵销在期限尚未到来时也不能实现，抵销附条件或者附期限，使得抵销不确定。不符合抵销制度设立的目的，并有可能损害一方当事人的权利。

在当事人双方债权债务互为相等的情况下，抵销产生合同关系消灭的法律后果，但如果债务的数额大于抵销额，抵销不能消灭合同关系，而只是在抵销范围内减小债权。

抵销制度，一方面免除了当事人双方实际履行的行为，方便了当事人，节省了履行费用。另一方面，当互负债务的当事人一方财产状况恶化，不能履行所负债务时，通过抵销，起到了债的作用；特别是当一方当事人时，对方履行交付的财产将作为破产财产，而未收回的债权要在各间平均分配，显然不利于对方当事人，而通过抵销，可以便对方当事人的债权迅速获得满足。我国破产法第33条规定：债权人对破产企业负有债务的，可以在破产清算前抵销。

二、可进行破产抵销的债务仅以破产申请受理前发生的为限

《破产法》第40条第1款规定，债务人的债务人在破产申请受理后取得他人对债务人的债权的，不得抵销。

即破产企业债权人用以抵销的债务必须是在破产申请受理前取得的，破产程序进行中发生的新取得的债务不得进行抵销。因为，允许该种情况的抵销，债务人的债务人可能会以极低的价格受让他人对债务人的债权，这既免除了债务人对破产人的负债，又使破产债权人的债权得到全额清偿的不公平的后果，违背破产法设立抵销的宗旨。

三、破产债权人恶意负债不能抵销

《破产法》第40条第2款规定，债权人已知债务人有不能清偿到期债务或者破产申请的事实，对债务人负担债务的；但是，债权人因为法律规定或者有破产申请1年前所发生的原因而负担债务的除外。

由于债权人在破产清算程序中所能受偿的份额一般很低，法律若允许债权人将该负债与其破产债权相抵销，则意味着该债权人的债权得到了优先或全额清偿，违反破产法公平保护债权人利益的原则。但是如果有法律规定比如继承，或者破产申请前1年所发生的原因（比如1年前双方已订有合同），债权人对债务人负债的，不在此限。

四、债务人的债务人恶意取得的债权不能抵销

破产法第40条第3款规定，债务人的债务人已知债务人有不能清偿到期债务或者破产申请的事实，对债务人取得债权的；但是，债务人的债务因为法律规定或者有破产申请1年前所发生的原因而取得债权的除外。

债务人进入破产程序后，管理人有权就第三人（债务人的债务人）对破产企业所负债务进行清收，清收回来的财产用于对所有债权人的清偿。如果允许第三人在明知债务人已发生破产原因或已提出破产申请的情况下，以所取得的对债务人的债权与其所负债务进行抵销，则意味着既免除第三人的偿债义务，又使其债权得到优惠性清偿，从而损害了其他债权人的公平受偿权，因此也在法律禁止之列。