公司吸收合并的类型-法师兄

公司吸收合并的类型

来源：互联网时间： 2023-06-09 18:15:14 176 人看过

1、以现金购买资产的方式

吸收公司以现金购买被吸收公司的全部资产(包括全部债权债务)，被吸收公司获得吸收公司支付的现金，被吸收公司解散，被吸收公司的股东通过清算程序依据各自的股权获得现金分配。

2、以股权购买资产的方式

吸收公司以自身的股权购买被吸收公司的全部资产(包括全部债权债务)，被吸收公司解散，被吸收公司的股东通过清算程序分配被吸收公司持有的吸收公司的股权，从而成为吸收公司的股东。

3、以现金购买股权的方式

吸收公司以现金购买被吸收公司股东持有的全部股权，吸收公司成为被吸收公司的唯一股东，随后解散被吸收公司;被吸收公司的全部资产(包括债权债务)，由吸收公司承继。

4、以股权购买股权的方式

吸收公司以自身股权换取被吸收公司股东持有的被吸收公司的全部股权，被吸收公司股东成为吸收公司的股东，吸收公司成为被吸收公司的唯一股东，随后解散被吸收公司;被吸收公司的全部资产(包括债权债务)，由吸收公司承继。

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一、吸收合并能否继承合并公司资质企业吸收合并（即一个企业吸收另一个企业，被吸收企业已办理注销登记的）、新设合并（即有资质的几家企业，合并重组为一个新企业，原有企业注销，新企业申请承继原有企业资质的）后不申请资质升级和增加其他专业资质申请变更的。二、两个公司合并资质可以共用吗不可以。虽企业合并，合并后存续或者新设立的建筑企业，是可以继承合并前各方中较高的资展等级，但应当符合相应的资质等级的标准条件。根据《住房城乡建设部关于建设工程企业发生重组、合并、分立等情况资质核定有关问题的通知》规定：（一）企业吸收合并，即一个企业吸收另一个企业，被吸收企业已办理工商注销登记并提出资质证书注销申请，企业申请被吸收企业资质的；（二）企业新设合并，即有资质的几家企业，合并重组为一个新企业，原有企业已办理工商注销登记并提出资质证书注销申请，新企业申请承继原有企业资质的；（三）企业合并（吸收合并及新设合并），被吸

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吸收合并后被吸收的公司必须注销。公司如果要合并，首先要对被接管的公司进行清算，将该公司的债权债务处理完毕之后才会进入公司合并注销程序。公司进行注销要将公司的税务证明、营业执照等资料进行注销，还要登报公告，最后才到工商局办理注销登记，它是一个比较复杂的流程，经办人要经过多次才会完成这个流程。公司不论是何性质的清算，均应依下列步骤展开：1、成立清算组；2、展开清算工作。清算组自成立之日起接管公司，开展以下业务，接管公司财产、了结公司未了业务、收取债权、清理债务、分配剩馀财产、注销公司法人资格并吊销营业执照；3、通知债权人申报债权；4、提出清算方案。清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，拟定提出清算方案，报股东会讨论通过或者主管机关确认。清算方案的主要内容有，清算费用、应支付的职工工资和劳动保险费、应缴纳的税款、清偿公司债务、分配剩馀财产、终结清算工作，在清算进行完以后，才能进行注

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具体根据公司处置方案，如果方案中载明分公司注销的，应当在公司合并、分立前办理分公司注销登记。根据《国家工商行政管理总局关于做好公司合并分立登记支持企业兼并重组的意见》支持分公司办理隶属关系变更。因合并而解散或者分立的公司有分公司的，应当在合并协议、分立决议或者决定中载明其分公司的处置方案。处置方案中载明分公司归属于存续或者新设的公司的，可以按照分公司名称变更程序办理分公司隶属关系的变更登记。一、企业吸收合并的纳税范围（一）《财政部、国家税务总局关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》（财税［2009］59号）规定，合并，是指一家或多家企业（以下称为被合并企业）将其全部资产和负债转让给另一家现存或新设企业（以下称为合并企业），被合并企业股东换取合并企业的股权或非股权支付，实现两个或两个以上企业的依法合并。1、流转税。《国家税务总局关于转让企业全部产权不征收增值税问题的批复》（国税函［2

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《国家税务总局关于转让企业全部产权不征收增值税问题的批复》(国税函[2002]420号)以及《国家税务总局关于转让企业产权不征收营业税问题的批复》(国税函[2002]165号)规定，转让企业全部产权不属于增值税与营业税的征税范围，不征收增值税和营业税。母公司吸收合并子公司，固定资产转移无需纳税。子公司可以在注销前，向税务机关申请代开免税的统一发票，作为分公司入账依据。该合并业务为特殊合并。特殊合并的企业，由于被合并企业资产增值和损失税收上没有确认，所以，接收资产时也是按原企业资产账面价值作为计税基础。财税[2009]59号文件第六条第(四)项规定，企业合并，企业股东在该企业合并发生时取得的股权支付金额不低于其交易支付总额的85%，以及同一控制下且不需要支付对价的企业合并，可以选择按以下规定处理：(1)合并企业接受被合并企业资产和负债的计税基础，以被合并企业的原有计税基础确定。(2)被合并企

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有限公司吸收合并登记所需条件，一般有以下这些：1、合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单；2、从作出合并决议那天起10天内通知债权人，并且在30天内在报纸上进行公告；3、被合并方办理注销登记，合并后的公司要从公告那天起的45天后，申请办理吸收合并登记手续。公司吸收合并可以吸收资质吗企业吸收合并（即一个企业吸收另一个企业，被吸收企业已办理注销登记的）、新设合并（即有资质的几家企业，合并重组为一个新企业，原有企业注销，新企业申请承继原有企业资质的）后不申请资质升级和增加其他专业资质申请变更的，需提交以下材料：1、企业资质证书变更申请表。2、被合并企业营业执照正、副本复印件，注销证明。3、被合并企业资质证书正、副本复印件，注销申请。4、合并方案。5、合并前原企业重组批准文件或股东会决议或职工代表大会决议。6、新企业与原企业的人员、工程业绩及相关设备的分割、合并情况。7、合并后新企业验资

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伴随着国有经济战略性的结构调整和市场主体的多元化，企业收购兼并和资产重组活动如火如荼。涉及企业并购的各类纠纷案件也逐年增多。目前，国家有关企业产权制度改革和企业并购方面的法律法规相对滞后，各地的政策和做法又不尽统一，有些地方的企业并购操作不规范，不符合法律规定的基本原则，致使并购纠纷增多、审理难度增大。目前，企业并购活动中涉讼的主要类型有：1、产权不明导致的纠纷。由于对被并购企业的产权没有进行界定或界定不合理，或者未向有关部门办理相关法定手续，导致产权不明。并购后容易造成并购方与被并购企业产权相关人的产权确认纠纷，部分并购的容易造成股东之间、新老股东之间对资产价值和应承担的义务发生争议而引发诉讼。2、主体不适格导致的纠纷。一是出售企业的主体不够明晰，如由于国有资产所有者缺位或不明确或不落实，往往出现出售企业的主体不明确，导致被出售的国有企业以出售者的身份，与购买者订立企业产权转让合同，即企

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