一般而言，除有法律、行政法规明确规定应当办理批准、登记手续才生效的外，股权转让合同在双方达成意思表示一致并签名或盖章时就成立并生效，至于办理工商登记中的股权转让登记只有宣示性，并不对合同的生效产生影响。

有限责任公司股权变动的生效要件及其实践缺陷

随着市场经济的深入，经济流转速度的加快，对于有限责任公司来讲，其股权发生变动在所难免。但无论如何，股权变动即意味着整个公司所有者的架构发生变化，新公司法确立了有限公司股权变动时以股东名册记载为生效要件，以变更登记为对抗要件的股权认定标准，由此，诸如股权转让等原因造成的股权变动，必须将其变动事实所引起的后果，如新股东的加入或原有股东股权比例的变化记载在股东名册上，才会发生股权变动的效力；而公司因股权变动到工商行政管理部门作相应的变更登记只作为对抗第三人的要件。

但有限公司股权变动时以股东名册记载为生效要件，以变更登记为对抗要件的股权认定标准必须本着诚实信用的基础，公司作为善良管理人应按照法律规定全面履行自己应尽的义务。但公司未按照法律规定予以履行股东名册记载的义务呢？公司应当在什么期限内予以履行此项义务？新《公司法》并未对此作出明确的规定，由此也引发矛盾。比如，甲公司作出董事会决议，全体股东一致同意股东乙转让其全部出资给丙，由此，乙、丙之间签订股权转让协议，但甲公司怠于将该股权变动事实记载于股东名册上，一年之后，甲公司发生严重亏损，对外债台高筑，虽然乙已经转让全部股权给丙，但乙仍是作为亏损公司股东的身份而出现，其转让股权所获得的利益也可能将全部交出用于填补亏损；而如果丙作为甲公司的新股东未被记载于股东名册上的话，则对于甲公司的赢利丙就无法因享有股权而获得，则对于丙来说，实际上就造成了相当的损失。

而且，在此情形下，乙或丙以个人名义对公司独立提起诉讼，要求确认股权变动的事实，则此时被告为公司还是股权转让合同的相对方？为此付出的费用由谁承担？胜诉后股权变动的事实追溯到签订股权转让合同时生效还是判决生效后生效？新《公司法》都未对此作出明确规定，而其他法律也无法找到相应的依据。

因此，笔者认为，对有限责任公司股权变动的生效要件应作进一步地完善：

1．作为公司内部的相关活动，应由公司内部予以解决，此次新《公司法》的出台已经作出非常明确的表态。以前《公司法》中存在的大量强制性规定被取消，而更多的替代为任意性规范，将大量应当由公司自己做主的事项归还给公司，由公司章程决定。股权变动也是如此。新《公司法》规定以股东名册的记载作为股权变动的生效要件就可见一斑了。但权利的行使必须有相应的制约机制，当笔者上述提出的问题出现的时候，也应当给予相应的自力救济方式。因此，应作出相应规定，在有限责任公司怠于使股权变动生效时，允许股权转让合同的出让方或受让方向工商行政部门提出股权变更申请，工商行政管理部门审查情况属实，应提请公司做出股东名册的记载或变更，并到工商行政管理部门办理登记备案手续。

2．在有限责任公司怠于使股权变动生效时，股权转让合同的当事人均有权以个人名义向法院提出诉讼，确认股权变动的有效性，而为此支出的费用均由公司承担。但此处对于原告来讲如何举证证明被告公司怠于履行义务呢？公司完全有可能不提供股东名册给原告。因此，笔者认为，应以工商行政管理部门的备案登记为准，如公司在合理期限内未完成股东名册的记载并到工商行政管理部门办理备案登记手续，即视为公司怠于履行义务。这里的合理期间参照其他法律法规应以30天为宜。

《中华人民共和国民法典》第一百五十八条民事法律行为可以附条件，但是根据其性质不得附条件的除外。附生效条件的民事法律行为，自条件成就时生效。附解除条件的民事法律行为，自条件成就时失效。