什么是并购协议中必不可少的条款？-法师兄

什么是并购协议中必不可少的条款？

来源：法律编辑整理时间： 2023-11-25 17:22:02 211 人看过

本并购协议包括并购双方基本信息、股票数量、支付金额和时间、债权债务承担、违约责任和纠纷解决方法等内容。并购后，合并各方的债权债务由存续公司或新设公司承继。该并购协议的签订需符合《中华人民共和国公司法》的规定。

并购协议的主要内容包括：1、并购双方的名称、地址等基本信息；2、并购的股票数量；3、支付的金额和支付时间；4、公司的债权债务承担；5、违约责任；6、纠纷解决的方法。《中华人民共和国公司法》第一百七十三条规定，公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。第一百七十四条规定，公司合并时，合并各方的债权、债务，应当由合并后存续的公司或者新设的公司承继。

公司合并协议需要具备哪些条款？

公司合并协议需要具备的条款主要包括：合并双方的基本信息，合并的性质和方式，合并的期限和地点，合并的资产和债务处理，合并后的公司名称和组织机构，合并的实施和监督，合并的终止和解除，以及违约责任等。这些条款的完备性和有效性对于保障合并双方的权益至关重要。

并购协议是并购双方就并购事项达成的书面协议，是并购行为的法律依据，其条款的完备性和有效性对于保障并购双方的权益至关重要。《中华人民共和国公司法》对并购协议的制作和生效做出了明确规定，公司合并时，合并各方的债权、债务，应当由合并后存续的公司或者新设的公司承继。因此，在进行并购活动时，应严格遵守相关法律规定，确保并购协议的合法性和有效性。

《中华人民共和国公司法》第一百七十三条公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。第一百七十四条公司合并时，合并各方的债权、债务，应当由合并后存续的公司或者新设的公司承继。

声明：该文章是网站编辑根据互联网公开的相关知识进行归纳整理。如若侵权或错误，请通过反馈渠道提交信息，我们将及时处理。【点击反馈】

扩展阅读

律师服务

热门律师推荐

律师普法

换一批

更多公司名称相关文章

承诺
并购协议应注意什么

什么是并购协议？并购协议，指约定一家企业并购另一家企业（目标企业）的过程中，产生的双方权利和义务关系的合同。并购协议应注意什么？尽职调查，充分了解目标企业的产权、注册登记、资产负债、资质等相关信息。保障条款，协议中设定保障性条款，确保协议的履行。变更登记，明确转让方在办理变更登记中的义务，协议签订后，应尽快办理变更登记。公司并购协议基本内容1、陈述与保证。在合同中，双方都要就有关事项作出陈述与保证。其目的有二：一是公开披露相关资料和信息；二是承担责任。由于这些资料和信息有些具有保密性质，实践中，卖方往往要与买方就此达成专门的保密协议。需要披露的事项就卖方来说包括目标公司的组织机构、法律地位、资产负债状况、合同关系、劳资关系以及保险、环保等重要内容；就买方来说，陈述与保证则相对简单，主要包括买方的组织机构、权力无冲突及投资意向等。通过上述约定，保护双方、主要是买方后期调查阶段发现对方的陈述与

2023-05-01

123人看过
购房合同
必备条款是购房合同中不可或缺的部分吗？

购房合同的必要条款如下：1、当事人姓名、姓名、住所；2、商品房基本情况；3、商品房销售方式；4、商品房价格的确定方式、总价、支付方式、支付时间；5、交付条件和日期；6、装修设备标准承诺；7、供水、供电、供热、燃气、通信、道路、绿化等配套基础设施和公共设施的交付承诺及相关权益和责任；8、公共配套建筑的产权所有权；9、区域差异的处理方式；10、办理产权登记相关事项；11、解决争议的方法；12、违约责任；13、双方约定的其他事项。商品房购房合同的必备条款对开发商资质进行了相关调查，到施工工地进行了实地察看，选定了商品房后，接下来就要签订商品房买卖合同了。签商品房买卖合同不仅是在合同上签字那么简单，由于合同文本一般由开发商提供，合同不可避免地有利于开发商，购房者一定要认真审查合同的相关内容，避免陷阱和风险。购房者一定要在还未签订合同、未交购房款前，与开发商进行谈判，尽力争取自己的合法权益，一旦签订

2023-07-05

257人看过
律师事务所
并购合同中担保条款的主要内容是什么

1、担保条款的主要内容应包括但不限于：1.公司的合法性、相关法律文件的有效性、法律主体的设立等，公司对有形资产和无形资产的法定所有权范围及其限制（条件）的反映，保证了公司重大合同权利义务的反映公司可能承担的责任及其法律地位的维持，卖方应赔偿买方的责任，而卖方的总责任不得超过采购合同的总价（可选）若干卖方的连带责任条款2.保证条款与承诺条款的异同所谓“保证条款”是指一方或双方保证真实无误的条款对过去发生或存在的可能影响合同效力的一些“事实”作虚假陈述。例如，为了保证双方的权益，公司经常使用这样的条款来保证公司成立的合法性，公司拥有完整的权利和能力（即依法享有权利和履行义务的能力），而承包行为已由公司内部法律程序决定至于“承诺条款”，则是指当事人对未来某一作为或不作为的承诺。例如，a公司将其造纸工业的所有资产和股份出售给B公司。为保护其在市场中的地位和经济利益，B公司可以要求a公司承诺，在出售

2023-05-07

246人看过
保密条款
什么是合同协议中的保密条款

合同协议保密条款中的例外情况有：1、保密事项不属于用人单位的商业秘密或者与知识产权相关的资料；2、保密事项属于国家及行业主管部门法律法规规定的需要披露的信息。一、竞业限制补偿金能一次性发放吗协商一致是可以的。依据我国相关法律的规定，竞业限制经济补偿一般是按月给付的，但如果劳动者与用人单位协商一致的，是可以一次性给付的。根据是《中华人民共和国劳动合同法》第二十三条：用人单位与劳动者可以在劳动合同中约定保守用人单位的商业秘密和与知识产权相关的保密事项。对负有保密义务的劳动者，用人单位可以在劳动合同或者保密协议中与劳动者约定竞业限制条款，并约定在解除或者终止劳动合同后，在竞业限制期限内按月给予劳动者经济补偿。劳动者违反竞业限制约定的，应当按照约定向用人单位支付违约金。二、当事人是否应履行竞业禁止义务当事人应履行竞业禁止义务。用人单位与劳动者可以在劳动合同中约定保守用人单位的商业秘密和与知识产权相

2023-06-25

328人看过

违约金
三方协议中的处罚条款是什么

如何在三方协议中写入违约金条款一般来说，三方协议中的“违约金”没有特别的法律规定。主要适用于《民法通则》或《合同法》的相关规定。只要双方都表达了他们的真实意图，这是有效的。如发生违约，应按本协议约定承担违约金。如果雇主和您之间约定的违约赔偿金远远高于实际损失，违约方可以起诉法院，要求适当减少金额。“三方协议”不同于劳动合同。第一，劳动合同是用人单位与劳动者签订的合同；“三方协议”顾名思义，协议的主体是三方，包括雇主、工人和其他第三方其次，“三方协议”的主体是平等主体，具有平等的法律地位；在劳动合同中，劳动和资本都具有管理性和被管理性的特点，在劳动合同的制定和履行中处于不平等的地位，而"三方协议"则是在建立劳动关系之前签订的协议。最后，劳动合同是对劳资双方履行劳动关系所产生的权利和义务的约定和规范。“三方协议”是围绕建立劳动关系的行为，就各方的权利和义务达成的协议。因此，“三方协议”不是劳动

2023-05-07

157人看过
合同条款
哪些合同条款是必不可少的？

我国的民法典对合同必备的条款作出了明确的规定。一般情况下，合同的内容通常是由双方当事人来约定的，合同必备的条款一般有以下的8个：1、当事人的姓名或者名称和住所；2、标的；3、数量；4、质量；5、价款或者报酬；6、履行期限、地点和方式；7、违约责任；8、解决争议的方法。必备的八个合同条款合同必备八个条款：（一）当事人的名称或者姓名和住所；（二）标的；（三）数量；（四）质量；（五）价款或者报酬；（六）履行期限、地点和方式；（七）违约责任；（八）解决争议的方法。当事人可以参照各类合同的示范文本订立合同。《中华人民共和国民法典》第四百七十条规定，合同的内容由当事人约定，一般包括下列条款：（一）当事人的姓名或者名称和住所；（二）标的；（三）数量；（四）质量；（五）价款或者报酬；（六）履行期限、地点和方式；（七）违约责任；（八）解决争议的方法。当事人可以参照各类合同的示范文本订立合同。

2023-07-01

104人看过
新设合并
标准的公司并购协议的重要条款有哪些

并购协议中的重要条款：1、陈述与保证。在合同中，双方都要就有关事项作出陈述与保证。其目的有二：一是公开披露相关资料和信息；二、承担责任。由于这些资料和信息有些具有保密性质，实践中，卖方往往要与买方就此达成专门的保密协议。需要披露的事项就卖方来说包括目标公司的组织机构、法律地位、资产负债状况、合同关系、劳资关系以及保险、环保等重要内容；就买方来说，陈述与保证则相对简单，主要包括买方的组织机构、权力无冲突及投资意向等。通过上述约定，保护双方、主要是买方后期调查阶段发现对方的陈述与保证和事实有出入时，可以通过调整交易价格、主张赔偿或退出交易等方式避免风险。2、卖方在交割日期前的承诺。在合同签订后到交割前一段时间里，卖方则应作出承诺，准予买方进入与调查、维持目标公司的正常经营，同时在此期间不得修改章程、分红、发行股票及与第三方进行并购谈判等。卖方如不履行承诺买方同样有权调整价格、主张赔偿或者退出交

2023-08-17

51人看过
结婚证
离婚过程中必须遵守的协议条款

一、申请内地居民自愿离婚的，男女双方应当共同到一方当事人常住户口所在地的婚姻登记机关办理离婚登记二、审查婚姻登记机关应当对离婚登记当事人出具的证件、证明材料进行审查并询问相关情况。三、登记婚姻登记管理机关审查后，对于符合离婚条件的，应予登记，发给离婚证，注销结婚证。协议离婚必经的申请程序有什么协议离婚必经的申请程序：（1）准备离婚协议。男女双方必须签订一份书面离婚协议，离婚协议必须包括双方是自愿离婚和对子女的抚养、财产以及债务等事项协商一致。（2）申请受理。男女双方需拿着身份证、户口本、结婚证、书面离婚协议等材料亲自去民政局申请离婚登记。（3）冷静期。申请离婚登记之日起30天内，任何一方不愿意离婚的，可以去民政局撤回离婚登记申请。这就是所谓的“30天冷静期”。（4）审查和发证。如果30天满了，自第31天开始至第60天，男女双方必须亲自到民政局去申请领离婚证。《中华人民共和国民法典》第一千零

2023-07-08

383人看过

法律综合知识
认购协议是必须的吗

一、认购协议是必须的吗认购协议在购房过程中并非必须签署的法定文件，其存在与否主要取决于开发商与购房者之间的协商。1．认购协议通常作为购房者与开发商之间对未来签订正式购房合同的一种预先约定，它并非购房合同的直接替代，也不具备购房合同的全部法律效力。2．在现实中，开发商为了锁定购房意向、收取定金或评估市场需求，可能会与购房者签订认购协议。然而，这并不意味着认购协议是购房流程中的必要环节，购房者有权根据自身情况决定是否签署。二、认购协议的效力如何认定？认购协议的效力认定并非一概而论，而是需要根据具体情况进行判断。1．一般来说，认购协议作为预约合同，其效力主要体现在对未来签订正式购房合同的约束上。2．如果认购协议中包含了商品房买卖合同的主要条款，且双方均表示愿意受其约束，那么在法律上可能会将其视为买卖合同的一部分，从而具备相应的法律效力。3．如果认购协议中仅包含了一些基本信息和意向性条款，且未明确

2024-08-18

70人看过
债权人
退股协议的必备条款

股东在签订退股协议时要注意以下几点：1、避免追缴不实资金的责任。要明确约定注册资金充实责任由受让方负责。如果不约定清楚，可能出现股权转让后，受让方拒不付款，公司则要求退出股东补缴注册资金。2、明确划清股权义务。股东在退出时必须明确划定劳动力、技术、业务资源等无形资产如何处置。3、约定股权转让款的付款时间、金额和违约责任。4、过去多数退股案例中，约定公司承担退股付款责任，与事实上股权转让协议约定是不符，如果诉至法院，法院将是按无效合同处理。实际情况是，大多数受让方基本是控制公司，公司财产是其个人的主要财产，一般优选做法是：受让股东承担付款责任，公司承担担保付款责任，从而保障连带付款。怎么确定退股协议的效力确定退股协议的效力的有以下规定：1、《公司法》第一百七十八条，公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单；公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上

2023-07-05

296人看过
违约金
协议中的违约金条款是否可行？

1、合同中没有约定违约金的，守约方可以根据实际损失主张违约方承担违约责任。2、当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定，给对方造成损失的，损失赔偿额应当相当于因违约所造成的损失，包括合同履行后可以获得的利益，但不得超过违反合同一方订立合同时预见到或者应当预见到的因违反合同可能造成的损失。离婚协议约定放弃抚养费有效吗离婚协议约定放弃抚养费有效的。但不得损害子女的合法利益。根据相关法律规定，离婚后，由一方直接抚养子女的，另一方应当负双方约定的抚养费。具体的支付金额及支付方式等内容，由双方协议；协议不成的，由人民法院判决。《中华人民共和国民法典》第五百七十七条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。第五百八十二条履行不符合约定的，应当按照当事人的约定承担违约责任。对违约责任没有约定或者约定不明确，依据本法第五百一十条的

2023-07-18

172人看过
法律综合知识
并购贷款开办条件是什么

并购贷款作为并购活动中重要的融资方式，在世界各国公司并购中持续发挥重要作用，并在最近十多年来得到了迅速发展。但是在过去的12年间，并购贷款在我国是严格限制的，后允许符合条件的商业银行开办并购贷款业务。本文将针对该指引就并购贷款的流程及法律规制进行分析。并购贷款业务简述：并购贷款是指向并购方或其子公司发放的，用于支付并购交易价款和费用的贷款。并购贷款开办条件：1、依法合规经营，信用状况良好，没有信贷违约、逃废银行债务等不良记录；2、符合国家产业政策和我行行业信贷政策；3、并购交易合法合规，并购方与目标企业之间具有较高的产业相关度或战略相关性。并购贷款交易架构在并购交易中，由于牵涉的金额巨大，采用何种融资的方法，对交易的回报会产生重大的影响。从融资渠道来看，融资可以是利用自有现金、可以是股权融资，如发行股票、与私募基金合作等；也可以是债权融资，如发行债券。在实际操作上，并购贷款是国际并购交易常

2018-03-24

392人看过

债权人
协议中加入补充协议哪些条款必须有效

条款必须约定在补充协议中：1、合同双方基本身份信息；2、当事人补充协议的主要内容。例如，履行期限、质量、价款或者报酬等；3、当事人认为必须约定在补充协议中的其他内容。一、合同约定不明的条款如何办呢合同中约定不明的条款，当事人可以订立补充协议。履行期限不明确的，债权人可以随时请求履行；履行方式不明确的，按照双方订立的合同，采用有利于实现合同目的的方式履行。根据2021年1月1日起施行生效的《中华人民共和国民法典》第五百一十条规定，合同生效后，当事人就质量、价款或者报酬、履行地点等内容没有约定或者约定不明确的，可以协议补充；不能达成补充协议的，按照合同相关条款或者交易习惯确定。二、合同没有约定履行期限合同没有约定履行期限的，可以作补充约定。《中华人民共和国民法典》第五百一十条规定，合同生效后，当事人就质量、价款或者报酬、履行地点等内容没有约定或者约定不明确的，可以协议补充；不能达成补充协议的，

2023-03-05

440人看过
企业并购
并购贷款特征有哪些，申请并购贷款的基本条件是什么？

一、并购贷款特征有哪些？1、并购贷款最高额度为并购交易对价的50%；2、贷款期限一般不超过5年；3、并购方为境内注册企业，目标企业注册地不限；4、要求并购方和目标企业具有产业相关度或战略相关性；5、要求提供足额的有效担保。通常企业并购的目的有七种：1、扩大规模。生产规模、渠道规模2、延伸产业链3、获得品牌或技术、平台、管理等4、获得监管、牌照、资质、税收便利等5、股权安排方面的并购6、财务投资7、跨行业并购。企业跨行业并购的原因也分很多种：有的是原来的行业衰落了，想转入新的行业；有的是原来的行业已经做到天花板了，而企业还想扩大经营；有的则是分散单一行业的风险，还有则是对规模和利润的追逐。并购目的不同，分析的关注点也不一样。二、申请并购贷款的基本条件是什么？(一)在我行开立基本存款账户或一般存款账户；(二)依法合规经营，信用状况良好，没有信贷违约、逃废银行债务等不良记录；(三)主业突出，经营

2023-06-24

434人看过