各位都邦员工公司显名股东：

你们好!

通过2008年10月7日的《21世纪经济报道》我所(广东同益律师事务所)获悉，都邦保险三家大股东偷天换日，将7.21亿元都邦员工认购都邦股份的集资款中的3.1亿元据为己有，在事前没有任何告知的情况下，改变了都邦员工投资都邦的意愿，使部分员工没有成为都邦保险公司的股东，而是成为了都邦公司的股东吉林金都集团有限公司(公司法人代表王丽影)、长春长庆药业集团公司(法人代表王宝成)、长春全安综合市场有限公司的股东。为了维护法律的尊严和社会经济秩序的公正，我所义务为都邦员工维权，目前已经收到大量都邦员工发出的授权委托书。在此，我们就都邦员工投资都邦保险公司与投资吉林金都集团、长春长庆药业等公司在投资风险、投资回报上的差异，以及五家员工持股公司显名股东应当承担的责任和义务等问题，从法律的角度给大家做一个详细的说明，并就如何维权提出我们的建议。

一、都邦员工投资风险

2007年5月至6月，都邦员工投资7.21亿元成立了北京中豪群实业有限公司、北京财富众合实业有限公司、吉林市金鹰投资有限责任公司、吉林市恒正投资管理有限责任公司、吉林市博智投资有限责任公司五家员工公司。但是，只有北京中豪群、吉林金鹰、吉林恒正成为了都邦的股东，而北京财富众合、吉林博智公司则成了吉林金都、长庆药业、长春全安综合市场三家公司的股东。

首先，都邦员工投资吉林金都集团与投资都邦保险公司所承担的投资风险和投资回报是完全不同的。如果都邦员工成了吉林金都集团、长春长庆药业的股东，那么，都邦员工首先要承担吉林金都、长庆药业公司的经营风险，如果金都、长庆亏损，那么员工的投资将可能血本无归。

其次，员工入股吉林金都、长庆药业、长春全安，本身的利益就已经受到了极大的侵害。

(1)吉林博智注册资本1.955亿元，北京财富众合注册资本1.15亿元。吉林博智将8050万元投入了吉林金都集团公司，但是只占金都19.09%的股份，其中只有2300万元成为金都集团的新增资本，5750万元为资本溢价，并且已经进行了工商变更登记。相当于员工用8050万元购买了金都2300万股，每股单价达到3.5元。

吉林博智出资10350万元认购长春长庆药业集团公司49.49%的股份，但是长庆药业在吸收吉林博智前注册资本金是2000万元，相当于长庆药业将每股以近10.35元价格卖给了都邦员工。而且目前已查实，长春长庆药业还未进行工商注册变更登记。

如果你领到的股权证是吉林博智公司的，那么，你就有可能是以每股3.5元的价格购买了吉林金都的股份，或者以10.35元的价格购买了长春长庆药业的股份(该股份还是没有法律保障的)。

(2)北京财富众合公司以1.15亿元认购了全安市场48.31%的股份。但是目前全安综合市场并未进行注册资本金的工商变更登记，都邦员工投资入股都邦的1.15亿元集资款被全安综合市场无偿使用。如果你领到的股权证是北京财富众合的，那么你的投资就没有任何保障。

二、都邦员工公司各显名股东的权利和义务

(一)根据公司章程规定，显名股东有如下权利义务：

1、根据公司章程第十六条的规定，显名股东享有资产收益、参与重大决策和选择管理者等权利，并承担相应的义务。

2、公司章程第十七条规定，股东享有下列权利：

(1)出席股东会，并根据其出资比例享有表决权;

(2)选举和被选举为董事、监事;

(3)按出资比例分分取红利和转让出资权;

(4)其他股东转让的出资在公司增资扩股时有权按照出资比例优先认购;

(5)有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录;

(6)经董事会一致同意可以查阅公司会计账簿;

(7)公司终止后，依法分取公司的剩余资产;

(8)对公司的员工进行监督，对违法乱纪、损害公司利益，玩忽职守者进行检举、控告;

(9)《公司法》规定的其他权利。

3、根据公司章程第十八条的规定，股东承担下列义务：

(1)按期缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额;

(2)以其所认缴的出资额对公司债务承担责任;

(3)公司成立后，不得抽逃出资;

(4)行使股东权利时不得妨碍公司生产经营活动的正常进行;

(5)维护本公司利益，反对和抵制有损于本公司利益的行为;

(6)遵守本公司章程，服从和执行股东大会和董事会决议;

(7)法律、行政法规及公司章程规定应当承担的其他义务。

4、根据公司章程第二十五条的规定，公司设股东会，公司股东会由全体股东组成，为公司的最高权利机构。

5、根据公司章程第二十六条的规定，股东会行使众多职权。

(二)根据员工与显名股东签订的《代持协议书》，显名股东享有以下权利和义务：

1、谨慎持有甲方委托之股份，维护甲方的合法权益。

2、未经甲方书面授权，不得擅自转让、处置甲方委托持有之股份，不得在股份上设置抵押、质押、担保。

3、公司章程及公司规章制度规定的其他权利和义务。

三、都邦员工公司各显名股东的法律风险

鉴于显名股东享有上述权利，但并未尽到相应的责任，以致其代持员工的股份至今未能获得都邦公司的股权证;且显名股东从未以股东身份真正行使其代持公司的经营管理权，这已极大地损害了其代持股员工的合法权益，极有可能导致代持员工作为都邦公司股东权利的灭失。因为，五家代持公司中只有吉林金鹰、北京中豪群、吉林恒正三家公司被保监会批准为都邦公司股东，而吉林博智和北京财富众合的资金并没有进入都邦公司，而是进入了吉林金都、长春长庆药业、长春全安公司。这不但违背了《代持协议书》中显名股东应将其代持员工的资金全数且只能投入都邦公司的约定，也在极大程度上增加了入股员工的风险。而正是因为显名股东的这一过错，导致该两公司的员工不但未取得都邦的股权，反而承担了不相干的金都、长庆、全安等公司的经营风险。

根据原《代持协议书》中第五条有关违约责任的约定，显名股东如有过错导致员工损失的，应双倍赔偿员工的直接经济损失。而根据《协议书》第六条的约定，员工可向北京市仲裁委提请仲裁，要求显名股东按其直接损失的双倍进行赔偿。

四、都邦员工公司各显名股东如何维权

1、真正独立行使法律赋予的权利

由员工公司显名股东召开股东大会，决议明确公司的经营管理、股权管理、风险控制等事宜，取回公司营业执照正、副本、公司公章、财务章等各种有效印章，请专业会计师事务所对员工公司进行全面审计，包括资产购置、资金使用、投资、业务往来、各种已签订合同、股权是否质押等。

2、与员工签订代持股权证明

各显名股东与都邦员工签订代持股权证明和委托代持协议书，明确各员工的股权归属。

3、员工公司向员工发放股权证

五家员工公司应向员工发放股权证，明确员工的股权关系，避免员工的投资损失扩大。

4、通过向国家相应管理机构反映问题，呼吁社会各界支持保障员工权益不受侵害。

广东同益律师事务所

二〇〇八年十月二十九