股权转让协议合法性认定需审查以下几点：股东转让的股权是否真实完整，不存在瑕疵；转让人与受让人就转让事宜意思表示是否真实；向股东以外的其他人转让出资，是否经过半数以上的股东同意；是否侵害其他股东的优先购买权。

企业股权转让协议范文

＜p＞转让方（以下称甲方）：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＜／p＞

＜p＞身份证号码：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＜／p＞

＜p＞受让方（以下称乙方）：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＜／p＞

＜p＞身份证号码：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＜／p＞

＜p＞鉴于：＜／p＞

＜p＞１、甲方拥有＆ldq

o；＿＿＿＿＿＿有限公司＆rdq

o；（以下简称：＆ldq

o；＿＿＿＿＿＿＆rdq

o；）＿＿＿＿＿＿％股权，公司注册资本＿＿＿＿＿＿万元人民币，其中＿＿＿＿＿＿出资＿＿＿＿＿＿万，占＿＿＿＿＿＿％股权，＿＿＿＿＿＿出资＿＿＿＿＿＿万，占＿＿＿＿＿＿％股权。＜／p＞

＜p＞２、公司于＿＿＿＿＿＿年＿＿＿＿月＿＿＿＿日取得＿＿＿＿＿＿项目（下称项目）的土地使用权，＿＿＿＿＿＿年＿＿＿＿月＿＿＿＿日取得项目的《建设许可证》，＿＿＿＿＿＿年＿＿＿＿月＿＿＿＿日取得项目的《规划许可证》等相关批文，目前项目进展顺利。＜／p＞

＜p＞根据《中华人民共和国民法典》、《民法通则》等法律法规的规定，甲乙双方在平等、自愿、诚信、友好的基础上，就甲方向乙方转让公司股权一事经协商达成一致并订立如下协议，供各方共同信守。＜／p＞

＜p＞第一条转让标的＜／p＞

＜p＞甲方将其持有公司＿＿＿＿＿＿％的股权全部转让给乙方。＜／p＞

＜p＞第二条转让价款＜／p＞

＜p＞１、本次股权转让，乙方向甲方支付股权转让总价款为＿＿＿＿＿＿万元（大写：人民币＿＿＿＿＿＿圆整）。＜／p＞

＜p＞２、转让价款包含了甲方的出资以及甲方为取得项目及项目建设过程中所支出的各项费用。＜／p＞

＜p＞第三条转让程序＜／p＞

＜p＞１、本协议签订后，双方应对公司资产、债权债务及项目进行核算、登记造册，并签署确认文件。甲乙双方确定＿＿＿＿＿＿年＿＿＿＿月＿＿＿＿日为核算基准日，基准日前与公司及项目建设无关的费用由甲方承担，基准日后与公司及项目建设无关的费用由乙方承担。核算及审计费用按财务相关规定列入公司经营成本，本合同签订后即视为双方对公司及项目的现状进行认可。＜／p＞

＜p＞２、乙方负责办理股权及法定代表人的工商变更登记，甲方应积极协助，变更费用按财务相关规定列入公司经营成本。＜／p＞

＜p＞３、工商变更登记完成并领取新营业执照后，甲方向乙方移交相关证照、印章、公司帐册、项目批文等公司资料。＜／p＞

＜p＞第四条价款的支付＜／p＞

＜p＞１、本协议签订时，乙方应向甲方交付定金（首笔款＿＿＿＿＿＿万（大写：＿＿＿＿＿＿整），然后双方开始对公司资产、债权债务进行核算，因乙方原因导致核算工作未能开展的，所收定金不予退还，因甲方原因导致核算工作未能开展的，所收定金应双倍退还。＜／p＞

＜p＞２、公司资产、债权债务及项目核算完成后五日内（如双方自行核算，则以双方签字确认日为完成日；乙方应向甲方支付总价款的＿＿＿＿＿＿（第二笔款），即支付＿＿＿＿＿＿万（大写：＿＿＿＿＿＿圆整）。核算所得数据仅为乙方接手经营公司提供参考，不作他用。＜／p＞

＜p＞３、工商变更登记完成后五日内，乙方向甲方支付总价款的＿＿＿＿＿＿（第三笔款），即支付＿＿＿＿＿＿万（大写：人民币＿＿＿＿＿＿整）。＜／p＞

＜p＞４、甲方在收到乙方第三笔款后五日内将公司证照、印章、帐册、项目批文等资料移交乙方，乙方收到资料后五日内向甲方付清剩余＿＿＿＿＿＿万（大写：＿＿＿＿＿＿整）。＜／p＞

＜p＞５、乙方作为一个整体对甲方承担连带付款责任。＜／p＞

＜p＞第五条甲方声明＜／p＞

＜p＞１、甲方为本协议第一条所转让股权的唯一所有权人；＜／p＞

＜p＞２、甲方作为公司股东已完全履行了公司注册资本的出资义务；＜／p＞

＜p＞３、自本协议生效之日起，甲方完全退出公司的经营，不再参与公司财产、利润的分配。＜／p＞

＜p＞第六条乙方声明＜／p＞

＜p＞１、乙方以出资额为限对公司承担责任；＜／p＞

＜p＞２、乙方承认并履行公司修改后的章程；＜／p＞

＜p＞３、乙方保证按本合同第二条所规定的方式支付价款。＜／p＞

＜p＞第七条双方权利义务＜／p＞

＜p＞１、甲方保证转让的股权未设定任何形式的担保，并拥有完整的处分权，乙方有尽职核查的义务。＜／p＞

＜p＞２、甲方转让股权后，与股权有关的一切权利义务即由乙方承继。＜／p＞

＜p＞３、甲方退出公司股东会后，对获知的公司商业秘密承担保密义务，未经乙方授权，不得以任何形式加以利用。＜／p＞

＜p＞４、在对公司资产、债权债务及项目的核算过程中，甲方应如实提供相关数据及凭证，不得故意隐瞒。＜／p＞

＜p＞５、乙方应严格按照本协议约定按时足额付款。＜／p＞

＜p＞６、乙方应在本协议签订前对公司资产、财务状况、项目情况进行充分地调查了解。＜／p＞

＜p＞７、在甲方未向乙方移交公司证照、印件、帐册、项目批文等资料前，乙方不得以公司名义对外进行活动。＜／p＞

＜p＞８、乙方接手公司经营后，应保证公司的正常经营秩序，如确需对公司进行人事调整，应按《劳动法》、《劳动合同法》相关规定进行。＜／p＞

＜p＞第八条税费承担＜／p＞

＜p＞双方在办理股权变更登记过程中，涉及税费的按税务规定由各自承担，双方也可另行签订《股权转让协议》仅用于办理工商变更登记，内容与本协议不一致时，以本协议为准。＜／p＞

＜p＞第九条协议变更与解除＜／p＞

＜p＞１、经双方协商一致可变更或解除本协议。＜／p＞

＜p＞２、在股权转让变更完成前，任何一方有下列情形之一的，另一方都可解除本协议：＜／p＞

＜p＞（１）因不可抗力导致本协议根本无法履行。＜／p＞

＜p＞（２）一方当事人丧失履约能力。＜／p＞

＜p＞３、在股权转让变更完成前，甲方有下列情形之一的，乙方可以解除本协议，但应书面通知甲方：＜／p＞

＜p＞（１）转让的股权被有关机关或部门查封或被强制执行。＜／p＞

＜p＞（２）乙方按本协议约定付清前两笔款后甲方拒不配合乙方办理股权变更登记超过１５日。＜／p＞

＜p＞４、乙方有下列情形之一的，甲方有权通知乙方解除本协议：＜／p＞

＜p＞（１）乙方未按时或未足额支付转让款。＜／p＞

＜p＞（２）乙方可能利用公司进行违法活动。＜／p＞

＜p＞（３）乙方怠于办理工商变更登记，经甲方电话或书面催告后仍不办理工商变更登记。＜／p＞

＜p＞（４）在股权变更登记完成前，乙方擅自以公司名义对外进行经营活动。＜／p＞

＜p＞（５）股权转让变更未完成前，乙方有泄露公司商业秘密的行为。＜／p＞

＜p＞第十条违约责任＜／p＞

＜p＞１、甲乙双方应按诚实信用原则，全面履行本协议约定。因一方违约给另一方造成损失的，应承担赔偿责任。＜／p＞

＜p＞２、因甲方原因导致本协议解除给乙方造成损失的，甲方按乙方已付款金额的＿＿＿＿＿＿％向乙方支付违约金，违约金不足以弥补损失的，应补足损失差额。＜／p＞

＜p＞３、因乙方原因导致本协议解除，乙方按股权转让款总金额的＿＿＿＿＿＿％向甲方支付违约金，违约金不足以弥补损失的，应补足损失差额。＜／p＞

＜p＞４、乙方逾期付款或未按约定足额付款，甲方选择不解除合同而继续履行合同的，乙方应按股权转让款总金额每日＿＿＿＿＿＿的标准向甲方支付违约金。＜／p＞

＜p＞第十一条争议的处理＜／p＞

＜p＞本协议在履行过程中发生的争议，由双方协商解决，也可由有关部门调解，协商或调解不成的，按下列第＿＿＿＿＿＿种方式解决：＜／p＞

＜p＞１、提交＿＿＿＿＿＿仲裁委员会仲裁；＜／p＞

＜p＞２、依法向有管辖权的人民法院起诉。＜／p＞

＜p＞第十二条其他约定＜／p＞

＜p＞１、本协议未尽事宜，双方可签订补充协议。＜／p＞

＜p＞２、本协议某一条款被撤销或被宣告无效时不影响其他条款的效力。＜／p＞

＜p＞３、本协议自双方签字时生效。＜／p＞

＜p＞４、本协议＿＿＿＿＿＿式＿＿＿＿＿＿份，转让人和受让人各执＿＿＿＿＿＿份，工商管理部门备案＿＿＿＿＿＿份。＜／p＞

＜p＞甲方（签字或盖章）：＿＿＿＿＿＿＿＿＆nbsp；＆nbsp；＆nbsp；＆nbsp；乙方（签字或盖章）：＿＿＿＿＿＿＿＿＜／p＞

＜p＞＿＿＿＿年＿＿＿＿月＿＿＿＿日＆nbsp；＆nbsp；＆nbsp；＆nbsp；＆nbsp；＆nbsp；＆nbsp；＆nbsp；＆nbsp；＆nbsp；＿＿＿＿年＿＿＿＿月＿＿＿＿日＜／p＞

《中华人民共和国公司法》第七十一条

有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。