注册资本是公司制企业章程规定的全体股东或发起人认缴的出资额或认购的股本总额，并在公司登记机关依法登记。目前“资本”已经变更为“认缴登记制”。这是指企业可以去工商局自主认定一个金额，自主认定时间。只要在认定的时间把认缴补足就行了。

1、股东实际缴存的注册资本，也就是会计上的“实收资本”，不再是工商登记事项，也不再需要《验资报告》。

2、注册资本的实缴已经没有期限承诺限制，“如果非要为这个承诺加上一个期限”，不要超过公司经营期限就可以。

3、注册资本已经没有认缴最低限额，也就是说理论上“一元公司”可以存在，最高也没有限制。

【举例】

甲公司认缴注册资本1000万元，实缴资本50万元。由于公司经营不善，已经资不抵债，甲公司拖欠乙公司货款520万元。于是甲公司召开股东会，有股东提出，按照公司的规定，股东以出资额为限对公司承担有限责任，所以股东实缴注册资本50万元，以50万元对公司承担债务即可。经股东讨论一致，作出股东会决议，决定公司不再经营，解散公司。

乙公司得知后向法院起诉要求甲公司归还货款520万元及违约金，甲公司败诉。因甲公司没有履行判决书，乙公司向法院申请强制执行，法院在执行中发现甲注册资本1000万，实缴50万元，还有950万没有实际缴纳。于是法院在执行中追加股东为被执行人，由没有缴足出资的股东(发起人)在认缴范围内承担责任。

显然，上述例子中甲公司的股东并不了解对于“认缴注册资本”公司到底承担什么样的责任?

这里就要提下《公司法》第三条的规定。有限责任公司的股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任，股份有限公司的股东以其认购的股份为限对公司承担责任。

二、什么是认缴注册资本

有限公司的股东需要按照其认缴的出资额、股份公司的股东需要按照其认购的股份承担有限责任，即注册资本的大小依然决定了这家公司的资金实力和可以对外承担民事责任的能力。

所以，实行注册资本认缴制并非意味着股东仅在实缴资本范围内承担责任。

【扩展阅读】

不切实际价值的非货币资产出资设置虽然在注册资本中设置用自己持有的软件著作权、专利权等非货币资产出资，以占有较大比例股份是较为普遍现象。

但在税法角度看，个人以非货币资产出资，其中个人转让非货币资产和投资是同时发生的，应按照“财产转让所得”项目计算缴纳个人所得税(具体见财税〔2015〕41号文件)。出资完成后，这些非货币资产入账后成为公司资产，正常的话需要分期折旧摊销，变成了公司的成本费用，直接了增加了公司会计报表盈利的负担。

用投资人的投资估值溢价增资在会计上，投资人的投资估值溢价需要计入“资本公积”科目，在这里先普及一下计算方法。「假设公司注册资本80万，天使投资人以1,000万的估值占比20%增资200万，公司注册资本调整为多少?这200万有多少计入“实收资本”，有多少计入“资本公积”?」

设:天使投资人需要计入“实收资本”的金额为X，则X/(80+X)=20%，经缜密计算得X=20。答案就是，注册资本调整为80+20=100万，天使投资人的投资中20万计入“实收资本”，180万计入“资本公积”。“资本公积”的“公”字很重要，从字面上看就能看出是所有股东共享的资本性积累。

是的，这180万是大家的了!是大家的了就可以任性使了吗?不是!如果这180万用于转增注册资本，从税法上的分解动作是先分后投，听到了吗，分钱了请缴税!

【正确姿势】

注册资本登记时切记量力而行，匹配自己的当期资金能力或可预期资金能力，为未来的资本运作和经营运行降低压力，如果一时头脑发热已经写的很大，且实缴出资承诺预期无法完成，那就“姿势不对，起来重睡”~尽快减资。

章程约定中尽可能采用货币资金的出资方式，公司设立后注册资本没有完全到位前，注意任何一笔股东个人资金进入公司都一定要在汇款时注明“某某投资不到万不得已，不要使用投资溢价“资本公积”增资。注册资本，可能是创业者遇到的第一个坑，看似简单实操复杂，采用“正确姿势”十分重要，传统的工商注册代理机构的不一定能给出太多专业意见，如果遇到难点问题，建议向专业的财税、法务服务机构咨询。