**公司董事会议事规则

第一章总则

第一条

为保障**公司(以下简称**)董事会依法、独立、规范地行使职权，确保董事会高效运作和科学决策，根据《中华人民共和国公司法》、《**公司章程》(以下简称**公司章程)及其他有关法律规定，结合公司实际，制定本规则。

第二条董事会向股东负责。

第三条董事会由三名董事组成。董事由股东委派或指定。董事的任职资格应当符合有关法律的规定。

第四条董事会设董事长。董事长由股东在董事中指定。

第五条董事会会议是董事会议事的主要形式。董事按规定参加董事会会议是履行董事职责的基本方式。

第六条董事每届任期三年。任期届满时，经股东委派或指定可以连任。

第七条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交书面辞职报告。

因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数，该董事的辞职报告应当在新的董事填补因其辞职产生的缺额后方能生效。股东应当尽快委派或指定新的董事填补缺额。

第八条董事应当遵守有关法律和公司章程，对公司负有忠实和勤勉义务。董事不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。

第九条公司应当为董事履行职责提供必要的便利。

第十条董事会下设董事会办公室，为董事会日常工作提供支持保障。

第二章董事会职权

第十一条董事会行使下列职权：

(一)制订公司章程修改方案;

(二)制订公司发展战略;

(三)向股东报告工作，并执行其决定;

(四)制定公司风险管理和内部控制政策，并监督实施;

(五)制定公司的基本管理制度;

(六)审议批准公司年度投资计划;

(七)制订公司的年度财务预算方案和决算方案;

(八)制订公司的利润分配方案和弥补亏损的方案;

(九)根据股东授权，审议、批准公司重大投资、担保以及其他重大交易事项;

(十)制订公司境内外子公司(项目公司除外)的设置方案;

(十一)决定一级分支机构的设置;

(十二)决定公司一级内部组织机构的设置;

(十三)决定聘任或者解聘公司总经理;根据公司总经理的提名，决定聘任或者解聘公司其他高级管理人员;

(十四)决定高级管理人员的报酬事项及考核事项;

(十五)制订公司增加或减少注册资本的方案;

(十六)制订公司合并、分立、变更公司形式、解散和清算等方案;

(十七)制订发行公司债券的方案;

(十八)有关法律规定或股东授予的其他职权。

第十二条董事长行使下列职权：

(一)召集、主持董事会会议;

(二)签署董事会重要文件和其他应当由公司法定代表人签署的文件;

(三)督促、检查董事会决议的执行，并向董事会通报;

(四)签署公司的出资证明书、重大合同及其他重要文件;

(五)行使法定代表人的其他职权;

(六)提议召开董事会临时会议;

(七)

在发生战争、特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别裁决权和处置权，并在事后及时向公司董事会和股东报告;

(八)董事会授予的其他职权。

国企董事会议事规则应该明确规定董事会所具备的权利与义务，各个董事应严格遵守其规则，为公司提供良好的发展氛围。董事之间不能出现相互暗通的行为，应保证会议公平公正公开。只要大家遵守规则，就有利于公司的良好发展。各董事在制定该规则时也应该严谨仔细全面的编制。