一、股东解散公司起诉状样本

股东要求解散公司的诉状范文

原告：陈某某，男，1951年9月5日出生，xx市某某陶瓷有限公司股东、执行董事，住佛山市××××××××××，身份证号码：××××××××。

被告：xx市某某陶瓷有限公司，住所：xx市某某镇××××××××，

法定代表人：谢某某，职务：经理

第三人：谢某某，男，1972年10月9日出生，佛山市某某陶瓷有限公司股东、法定代表人、经理，住福建省××××××××，经常居住地为佛山市××××××××，身份证号码：××××××××。

诉讼请求：

请求人民法院判令解散被告佛山市某某陶瓷有限公司。

事实和理由：

2009年5月18日，李某某与赵某某发起成立了佛山市某某陶瓷有限公司。2011年8月29日，李某某与赵某某将其股份全部转让给了谢某某(占总股份的51%)和陈某某(占总股份的49%)，并由谢某某任某某公司的法定代表人兼经理，由陈某某任执行董事。

原告与第三人是被告某某公司仅有的两名股东，长期以来，两人矛盾重重，双方的争议涉及到经营管理权、贴牌权、分红、控股权、出资溢价款及利息等公司生产经营的各个主要方面。例如，《第一次股东会决议》(出具时间：2012年2月25日)规定：对陶瓷墙地砖，谢某某有优先贴牌权;对陈某某按照该决议提出的贴牌要求，“谢某某应该按此次股东会决议的决议2的价格安排排产”。由于贴牌生产和销售的收入不归某某公司，而是由贴牌人自己获得，所以，贴牌数量的多少，直接关系到陈谢二人各自独立的经济利益。某某公司开业以来，第三人谢某某独享贴牌权的行为，依法构成对“优先贴牌权”的滥用，构成对陈某某的侵权。再如，《某某公司章程》第十七条规定：“股东会会议由股东按照实缴出资比例行使表决权”。虽然谢某某按照股权转让协议占总股份的51%，但资料显示，第三人谢某某的实际出资为1952万元，与原告陈某某2200万元实际出资相比，应当由陈某某行使控股权。

《公司法解释二》第一条规定：单独或者合计持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，以下列事由之一提起解散公司诉讼，并符合公司法第一百八十三条规定的，人民法院应予受理：(三)公司董事长期冲突，且无法通过股东会或者股东大会解决，公司经营管理发生严重困难的;(四)经营管理发生其他严重困难，公司继续存续会使股东利益受到重大损失的情形。本案中，原告作为执行董事，长期不能行使相应权力。股东会虽然能够形成决议，但第三人谢某某不遵守股东会决议，一人把持公司，利用公司资源为自身谋私利，严重侵犯公司和股东利益，至今公司仍处于微利甚至亏损状态，公司的资产和原告的权益正在不断地被侵蚀。公司的股东、董事和高管长期冲突，矛盾不断，公司的决策、执行和监督机制经已“失灵”，公司深陷“僵局”，除了司法途径，其它途径已经穷尽，包括行政途径、股东退出、协议解散等。

另外，被告某某公司的解散不会损害社会公司利益和其它人的利益，对债权人能够足额清偿，对公司员工能够依法安排。

综上，有限责任公司具有强烈的人合性特点，公司能否正常运营依赖股东之间的相互信赖关系，若股东之间关系恶化，或当公司经营出现严重困难、公司继续存续无法实现公司目的时，法律赋予股东申请解散公司的权利。被告某某公司在存续期间长期发生严重的内部矛盾，经营管理发生严重困难，继续存续会使原告陈某某的股东利益受到重大损失，并且上述问题通过其他途径已经不能解决。为维护社会经济法律秩序和自身的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》之规定，原告诉请人民法院依法判令解散被告。

此致

xx市xx区人民法院

附：

1、本起诉状副本份

2、证据清单及有关证据材料份。

具状人：

年月日

二、股东起诉解散公司的被告

股东请求解散公司诉讼的被告应当是公司。持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东在继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决时可以请求解散公司。公司原告提起解散公司诉讼时应当告知其他股东，或者由人民法院通知其参加诉讼，其他股东可以以共同原告或者第三人的身份参加诉讼。

三、公司解散条件

依照我国公司法的规定，可以解散公司的条件只有四个：

（1）公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现时;

（2）股东会决议解散;

（3）因公司合并或者分立需要解散;

（4）公司违反法律、行政法规被依法责令关闭的。然而，在审判实践中，许多股东常常以超出上述情形之外的理由要求法院判决解散公司，这些请求往往因缺乏相应的法律依据而被法院驳回。

1.一般解散的原因。一般解散的原因是指，只要出现了解散公司的事由公司即可解散。我国公司法规定的一般解散的原因有：

（1）公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现时。但在此种情形下，可以通过修改公司章程而使公司继续存在，并不意味着公司必须解散。如果有限责任公司经持有2/3以上表决权的股东通过或者股份有限公司经出席股东大会会议的股东所持表决权的2/3以上通过修改公司章程的决议，公司可以继续存在。

（2）股东会或者股东大会决议解散。

（3）因公司合并或者分立需要解散。

2.强制解散的原因。强制解散的原因是指由于某种情况的出现，主管机关或人民法院命令公司解散。公司法规定强制解散公司的原因主要有：

（1）主管机关决定。国有独资公司由国家授权投资的机构或者国家授权的部门作出解散的决定，该国有独资公司应即解散。

（2）责令关闭。公司违反法律、行政法规被主管机关依法责令关闭的，应当解散。

（3）被吊销营业执照。

3.请求解散的原因。新修订的公司法规定，当公司经营管理发生严重困难，继续存在会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权10%以上的股东可以请求人民法院解散公司。