有限公司解散后的民事责任

从公司法意义上讲，有限公司是依公司法组织、登记而成立的以盈利为目的的经济组织。有限公司作为独立的法人一旦成立，便具有了独立的法律人格，具有法律规定的权利能力、行为能力和责任能力。这就意味着有限公司可以以自己的名义独立地承担责任。但是有限公司也不可能永久存在，如果出现了法律或章程规定的解散事由，有限公司须依法终止。根据公司法原理，解散是有限公司消灭法人格的动因，但有限公司解散后，法人格并不即时丧失，只有经过清算程序，由清算组了结有限公司的债权债务后，向股东分配了剩余的财产，并经公司登记机关注销登记，法人格才消灭，有限公司终止。所以，有限公司的清算制度是完整有效的公司制度中不可或缺的一部分，它能保证解散后妥善处理最后事务，依法退出市场，从而维持良好、稳定的交易秩序。

然而，近年来在我国的有限公司制度的实施中，却出现了每年都有许多的有限公司不依法解散，而大量的有限公司被依法吊销营业执照，责令关闭后，并不进行清算和依法办理注销登记。对此，公司的登记机构也一直没有能够拿出有效的措施予以制止，造成了有限公司解散后，其债权人无法了结依法享有的债权，更是难以维护自身的合法权利。这种现象的普遍出现，在一定程度上危害到我国刚刚建立的公司法律制度的社会信誉，最终也必将贻害于包括不依法解散有限公司的投资者在内的每一个市场主体。

研究解决这一问题，笔者认为有必要从设立有限责任公司的法理上，进行深入的探讨，以寻求符合法律要求的法律解决方案。

我国《公司法》第三、四条明确规定有限责任公司，股东以其出资额为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。公司享有由股东投资形成的全部法人财产权，依法享有民事权利，承担民事责任.即股东有限责任原则\。股东有限责任原则指的是，在有限责任公司中股东以其对公司的出资额为限对公司承担责任，除此之外，股东不再对公司以及公司的债权人承担任何责任。股东有限责任原则\这一法律上的伟大发明，为促使公司成为现代市场经济社会中最基本的企业形态，并进而发挥着无比重要的作用，奠定了无比坚实的基础。

股东有限责任原则，它是公司作为独立的社团法人所具有的最基本法律特征，是公司法中的最核心内容。公司法中的许多规则都是由股东有限责任原则决定的，是股东有限责任原则的发展与延伸。透过对股东的有限责任原则的分析，它有以下几方面的含义：

1、股东的责任是对于公司所负有的一种出资责任或义务，这一出资责任以其对公司的出资额为限，因而是有限的。如果股东不履行他的这一义务，则由公司对其提出请求，请求其依约履行出资义务。

2、公司作为一具有独立人格的民事主体，具有独立于其成员(股东)的权利能力和行为能力，公司的财产与其成员(股东)的财产相分离。公司以自己的独立的财产对公司的债务承担责任(无限责任)，而股东作为另一独立的民事主体，对公司的债权人不承担履行公司债务的责任。股东对公司的债权人来说，并无任何责任可言。

3、股东的有限责任是法定的责任，而不是约定的责任，是公司法律规范的强制性规定。它不象限制责任原则或者排除责任原则那样可以由当事人以约定的推荐阅读：解散

方式加以排斥或者改变，任何与此一原则相违背的规定、约定，如股东会的决定、董事会的决定、或者其他此类规定或决定均为无效.因此，股东有限责任原则作为一种有效的制度安排，因其有效地防范和减少了股东的投资风险而对刺激经济的发展一直起到了极大的促进作用。对此，众多学者都作过非常高的评价.如美国著名法学家、前哥伦比亚大学校长巴特勒在1911年曾指出：有限责任公司是当代最伟大的发明，其产生的意义甚至超过了蒸汽机和电的发明。

在对世界市场经济比较发达的国家在建立有限责任公司制度的经验的研究中，我们不难发现，股东有限责任原则的提出和确立，具有如下的社会价值：

第一、股东有限责任原则有利于限制股东的投资风险，刺激股东的投资热情。投资的风险与赚取的利润相伴相随是市场经济亘古不变的定律。市场的经营风险无处不在，如果对股东的责任没有任何的限制，则任何一个参与市场竞争的个体都有可能因为他根本无法掌握控制甚至不甚了解的公司的债务而倾家荡产，这就会大大抑制人们的投资积极性，从而阻碍社会经济的前进发展.而股东有限责任制度，却可以使股东对其财产进行多元优化组合，分散投资，将其在每个公司内的投资风险确定在一个事先设定的范围之内，遭遇不会波及其他个人财产，为股东的投资提供充分的安全保障，从而推动着股东的投资热情。

第二、股东有限责任原则有利于加强股份的流通性，促进市场交易。由于股东有限责任的存在，股份的经济价值与风险便与众多股东的身份及个人财产相驳离，而仅与其自身的经济价值即公司效益相联系，因此便大大地加强了其在市场上的流通性，并因此而促进了证券市场的发展与繁荣。

第三、有限责任原则有利于节约交易成本，减少交易费用。如，股东有限责任原则有利于降低股东彼此之间，相互监督以及股东对公司经营管理人员的监督成本。这是由其投资风险的有限性所决定的。

第四、股东有限责任原则有利于树立并巩固公司的法人格，充分发挥公司作为独立的民事主体在社会经济生活中的作用。股东责任的有限性，决定了其权利的有限性，股东不能对有限责任公司，象对合伙或无限公司那样，进行无限制的控制，股东有限责任的结果，必然是股东个人人格与公司法人格的剥离与独立。

第五、股东有限责任原则有利于实现公司所有权与经营权的分离，造就专门的经营管理队伍，实现股东利益与社会效益的最大化。