股票期权制度作为解决企业委托-代理矛盾的长期激励制度，离不开法律的规范。但我国现行的《公司法》、《证券法》对我国上市公司股票来源及流通的规定使对我国上市公司实施股票期权制度有难度，另外，我国缺乏有针对性的税收制度对于股票期权进行对口的约束。

(1)关于股票的来源。实施期权，首要的一条是上市公司可以根据期权计划随时应经营者的要求以约定价格向其出售公司的股票，这就要求上市公司在发行时或留存一定数量的股票，或随时增发，或从二级市场回购。但我国《公司法》几乎堵住了这几个股票的来源：我国《公司法》规定我国公司设立适用法定资本制，要求公司成立时股东必须足额认缴注册资本，这样便排除了从首次发行中预留股份的可能性;而《公司法》第137条规定了严格的公司增发新股的条件，显然不适用于股权计划要求随时有股票出售的要求。另外，依据《公司法》第149条规定，公司不得收购本公司的股票，但为减少公司资本而注销股份或者与持有本公司股票的其他公司合并时除外。从而又堵住了从回购中获得股票的途径。这使得中国目前尚无合法渠道解决期权计划中股票的来源问题。

(2)关于股票的流通。经营者的利益来源于购买股票的行权价格与股票出售价格之间的差额，要使股票期权的激励得到体现首先得确保经营者手中的股票或股票期权能够在证券市场上自由流通。但《公司法》第147条规定，公司董事、监事、经理应当向公司申报所持有的本公司股份，并在任职期间内不得转让。如此严格的限制性规定只能使股票期权制度给高级管理人员带来的收益长期停留在帐面上不能兑现，进而削弱了其激励功能。另外，我国《证券法》第68条将公司的董事、监事、经理等高级管理人员列为知悉证券交易内幕信息的人员;第67条规定，禁止证券交易内幕信息的知情人员利用内幕信息进行证券交易活动。《股票发行与交易管理暂行条例》还规定:股份有限公司的董事、监事、高级管理人员和将其持有的公司股票在买入后6个月内卖出或者在卖出后6个月买入,由此获得的利润归公司所有。这样，高级管理人员即使受赠股票期权，也无法在任职期间行权并转让获利，使该制度的激励作用受到制约。

(3)关于股票的收益。在这里，我们主要是就《税法》对股票期权收益的校正作用谈谈股票期权运用的障碍。在这方面事实上是法律法规的缺位。为配合股票期权计划的顺利实施,西方发达国家纷纷修订相关税收政策,对股票期权涉及的税收问题作出了详细的规定。其实践证明:一个合理完善的股票期权税收优惠政策有利于减少股票期权实施中的短期近利行为,保护投资者利益,有效引导和规范股票期权计划健康发展。但我国因为推行股票期权的时间较短,我国的股票期权计划缺乏税收方面的优惠，在一定程度上降低了上市公司实施股票期权计划的积极性。