公司在合并时,首先应由各合并公司的董事会形成决定,然后相互进行谈判、磋商合并事宜并签署合同。关于公司合并的批准问题,我国《公司法》对合并权属规定是董事会可以提出方案,要使该方案生效要经股东大会做出决议。股份公司股东大会讨论并对合并问题做出决议时,须经出席股东大会股东所持表决权的2/3以上通过;有限公司股东会讨论并对合并问题做出决议时,须经代表2/3以上表决权的股东通过;国有独资公司,由公司董事会提出方案报国家授权投资的机构或授权的部门批准。上述批准仅仅是公司投资者的批准,对于股份公司的合并,我国《公司法》第183条规定须经原批准该股份公司成立的省级人民政府或国务院授权的部门批准。由于参加合并的各公司都是特定的主体,股份公司因吸收其他公司并入需要发行新股,不存在向社会公开募股的问题,故不必报证监会批准。在参加合并的各公司的股东会做出决议日的10天内,各公司均应通知其债权人,并于30日内在报纸上至少公告3次。
为了保护债权人的合法权益,法律赋予其在债务人公司合并时的实体上与程序上的抗辩权。《公司法》规定,债权人应自接到通知之日起30日内,未接到通知的自第一次公告日起90日内,有权要求债务人公司清偿债权或提供担保。债权人超过法定期限,即丧失了阻止合并的抗辩权,但其主体债权并未消亡,其债权由合并后存继的公司或新设的公司清偿。债权人认为合并后的公司更能保障其债权的实现,可放弃抗辩权而不要求立即清偿或提供担保。
签订合并协议后,合并各方应编制资产负债表及财产清单,并由存续公司或新设公司相关机构接管并入公司的财产。在吸收合并的情况下,各并入公司应组织编制其资产负债表并提交资产清单,接收公司可委派财务人员或聘用审计、会计师事务所的工作人员协助处理,查明并入公司之债权债务状况、接管财产。在新设合并的情况下,各并入公司应共同组建一个新公司的筹建机构,履行前述职责或协调各并入公司履行前述职责。如果少数股东不同意继续为存继公司或新设公司之股东,应当给其与原投资产相当之现金补偿,以实现其股份收购的请求权。继续为存续公司或新设公司股东的,则由存续公司或新设公司与之进行符合合并合同要求的比例的股票或股权证书的交换。现金支付或股票交换的比例规定过低不利于保护小股东利益的,小股东可以向法院请求予以调整。同时,需组织修订存续公司章程或制定新设公司章程并选举公司领导机构。最后,验资、进行登记并向合并各方的债权人、债务人发出通知。登记时,存续公司涉及章程内容变化的,提交修改后的章程或章程修正案并为变更登记。
公司合并是指两个或两个以上的公司依照公司法规定的条件和程序,通过订立合并协议,共同组成一个公司的法律行为。 公司的合并可分为吸收合并和新设合并两种形式,公司合并涉及公司、股东和债权人等相关人的利益,应当依法进行。... 更多>
-
简述公司清算的程序湖南在线咨询 2022-05-23公司的清算程序是: 1、首先,公司解散事由出现之日起15日内成立清算组。 2、清算组成立后,应立即在法定期限内直接通知、公告债权人并进行债权登记,以便债权人在法定期限内向清算组申报债权。 3、然后由清算组清理公司财产,编制资产负债表和财产清单。 4、清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,发现公司财产不足清偿债务的,应当立即向人民法院申请宣告破产。 5、清算组在清理公司财产、编制资产负债
-
简述公司的清算程序河北在线咨询 2023-02-19根据《公司法》第一百八十六条,清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应当制定清算方案,并报股东会、股东大会或者人民法院确认。公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金,缴纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,有限责任公司按照股东的出资比例分配,股份有限公司按照股东持有的股份比例分配。清算期间,公司存续,但不得开展与清算无关的经营活动。公司财产在未依照前款规定清偿前
-
简述办理登记时公司的设立程序河北在线咨询 2022-11-041、公司设立登记的程序是首先需要进行名称预先核准。根据相关法律规定,申请人应当提供申请书、经营场所使用证明、股东共同制定的公司章程以及股东的信息申请登记,领取营业执照。 2、法律依据《中华人民共和国公司登记管理条例》 第十七条设立公司应当申请名称预先核准。法律、行政法规或者国务院决定规定设立公司必须报经批准,或者公司经营范围中属于法律、行政法规或者国务院决定规定在登记前须经批准的项目的,应当在报送
-
简述公司清算的基本程序西藏在线咨询 2022-05-21公司的清算程序是: 1、首先,公司解散事由出现之日起15日内成立清算组。 2、清算组成立后,应立即在法定期限内直接通知、公告债权人并进行债权登记,以便债权人在法定期限内向清算组申报债权。 3、然后由清算组清理公司财产,编制资产负债表和财产清单。 4、清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,发现公司财产不足清偿债务的,应当立即向人民法院申请宣告破产。 5、清算组在清理公司财产、编制资产负债
-
简述公司董事长变更程序广西在线咨询 2021-11-20根据《公司法》和公司章程的规定和程序,提交董事、监事和经理的变更文件;有限责任公司提交股东大会决议(代表三分之二以上表决权的股东签字,自然人以外的股东加盖公章)、董事会决议(由董事签字)或其他相关材料。股份有限公司提交股东大会会议记录(代表三分之二以上表决权的发起人加盖公章或由股东大会主持人和出席会议的董事签字确认)、董事会决议(由董事签字)。一人有限公司提交股东书面决定(股东为自然人的,由本人签