物业租赁及物业管理服务协议

董事会宣布，于2009年11月2日，本公司与中粮订立了关于按照一般商业条款向中粮集团租赁物业，并接受与该等相关的物业管理及其他相关服务的物业租赁及物业管理服务协议。物业租赁及物业管理服务协议将于2011年12月31日到期。

物业租赁及物业管理服务协议的条款乃经过公平合理的协商後订立，并为一般商业条款。

上市规则涵义

中粮为本公司最终控股股东及为本公司于上市规则项下之关连人士，物业租赁及物业管理服务协议项下的交易构成本公司于上市规则项下之持续关连交易。

由于物业租赁及物业管理服务协议项下交易额所适用的百分比率按年计算超过0.1%但少于2.5%，物业租赁及物业管理服务协议只须遵守上市规则项下第14A.34条之申报及公告规定，但获豁免遵守独立股东批准的规定。

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物业租赁及物业管理服务协议

背景

本集团在日常及一般业务过程中，租用中粮集团在香港及国内的若干物业作为自用的办公室及仓库，并接受相关物业的管理服务(如适用)，且就使用该等物业各自订立书面租赁协议。

协议各方

本公司与中粮

日期

2009年11月2日

物业租赁及物业管理服务协议主要条款

根据物业租赁及物业管理服务协议，本集团成员将向中粮集团租赁在香港及国内的若干物业作为自用的办公室及仓库(如适用)。中粮集团亦会向本集团成员提供物业管理服务，物业管理相关的餐饮服务及其他相关服务。

物业租赁及物业管理服务协议自2009年11月2日开始生效至2011年12月31日届满，经双方同意可续期(惟本公司须遵守上市规则第14A章的相关规定)。各项物业租赁及管理服务的安排将由本集团成员与中粮集团成员各自订立书面协议，且到期日不迟于2011年12月31日。

各物业租赁及管理服务的安排将按照一般商业条款订立，且中粮集团向本集团之成员所收取租金、管理费用及其他费用将为市场价格或不逊于独立第三方提供的价格。

历史数据

于截至2007和2008年12月31日止2年个年度及截至2009年9月30日止的9个月，本集团就租用中粮集团在香港及国内物业的各项租赁协议项下的已付及应付租金及和管理费用总额分别约为人民币6,700,000元、人民币10,400,000元及人民币10,600,000元。

年度上限

预计根据物业租赁及物业管理服务协议，于截至2009年、2010年及2011年12月31日止之3个年度租金及管理费用总额将分别不超过约人民币40,000,000元(不包括本公司日期为2008年12月1日的公告中所披露的根据中粮广场租赁协议项下的预计交易总额)、人民币90,000,000元及人民币120,000,000元。于决定截至2011年12月31日止3年的年度上限时，董事已考虑了(i)历史交易数据;(ii)市场租金和管理费的预期上升;(iii)本集团业务的预期增长;及(iv)若中粮集团提供物业的租金及管理费优于本集团现时承租物业的业主所要求的租金,本公司将向中粮集团租用更多办公室及仓库。

订立物业租赁及物业管理服务协议的原因

中粮集团于香港及国内拥有若干物业包括在香港的鹏利中心及在北京的中粮广场，而本集团若干成员亦已租用若干空间作为自用的办公室。于2008年11月28日,本公司与中粮广场发展有限公司订立了关于租用中粮广场办公室的中粮广场租赁协议，为期一年，自2009年1月1日起生效至2010年12月31日届满。本公司应付中粮广场发展有限公司的租金及管理费(不包括公共事业费用)的预计总额于截至2009年12月31日止年度将不超过约人民币10,000,000元。于2009年7月，中粮拥有的名为中粮福临门大厦的新办公楼投入使用，而本集团若干成员亦已迁入中粮福临门大厦。

由于本集团在中国正经历快速及稳定增长，本集团的不断发展，需要更多的办公室、泊车位及仓库。预计本集团日後将继续向中粮集团租用若干办公室、泊车位、仓库，及接受相关的物业管理及餐饮服务。物业租赁及物业管理服务协议将使本集团成员继续占有及使用有关物业及/或接受相关的物业管理及餐饮服务，并可将与中粮集团现有和未来的租赁协议规范于共同的框架协议下。董事认为订立物业租赁及物业管理服务协议乃与本集团的商业目标一致。

董事(包括独立非执行董事)认为物业租赁及物业管理服务协议乃于本公司一般及日常业务过程中进行，并经公平协商订立。其条款乃一般商业条款，且公平及合理并符合本公司及其股东的整体利益，且各建议上限均为公平及合理。

上市规则涵义

中粮为本公司最终控股股东及为本公司于上市规则项下之关连人士，物业租赁及物业管理服务协议项下的交易构成本公司于上市规则项下之持续关连交易。

由于物业租赁及物业管理服务协议项下交易额所适用的百分比率按年计算超过0.1%但少于2.5%，物业租赁及物业管理服务协议只须遵守上市规则项下第14A.34条之申报及公告规定，但获豁免遵守独立股东批准的规定。

各方之一般性资料

本公司为一家投资控股公司。透过其附属公司及联营公司，主要从事酒类、饮料、包装烹调油及其他相关产品及糖果业务。

中粮为一家在中国注册成立的国有公司。目前从事多种广泛业务，包括农业商品贸易与农产品加工、食品及饮料、房地产开发、酒店管理、物流、土畜产品、金融服务，以及包装产品。

释义

在本公告内，除文意另有所指，否则下列词语具有以下涵义：

「董事会」指本公司董事会

「本公司」指中国食品有限公司，一家于百慕达注册成立的有限责任公司，其股份于联交所主板上市

「中粮」指中粮集团有限公司，一家在中国注册成立且目前隶属中国国务院国有资产监督管理委员会的国有企业，并为本公司最终控股股东

「中粮集团」指中粮及其子公司(就本公告而言)

「中粮广场租赁协议」指中粮广场发展有限公司与本公司订立的日期为2008年11月28日的框架协议

「持续关连交易」指与上市规则项下所赋予的涵义相同

「董事」指本公司董事

「集团」指本公司及其子公司

「物业租赁及物业管理服务协议」指本公司与中粮订立日期为2009年11月2日关于向中粮集团租赁物业及接受物业管理及其他相关服务的物业租赁及物业管理服务协议

「上市规则」指香港联合交易所有限公司证券上市规则

「比率」指上市规则第14.07条项下所规定之比率「人民币」指人民币，中国法定货币

「联交所」指香港联合交易所有限公司