因我国《公司法》规定，公司分立必须要经过公告程序，另外公司分立也给社会公众一种公司内部不和的迹象，所以有的公司并不太愿意使用公司分立。笔者设想了以下的一种替代方案：

假设甲公司有A、B、C、D四位股东，现A、B股东欲从公司中分立出去，可以先让A、B设立一家乙公司，然后由甲公司对乙公司进行溢价增资，当然可带进一定的负债。其后，甲公司将其持有的乙公司的股权低价转让给A、B两位股东，同时A、B两位股东将其持有的甲公司的股权转让给C、D两位股东，从而完成整个交易。

该方案有一难点，即溢价增资及两次股权转让的具体数额如何确定笔者认为：增资溢价部分是两次股权转让价格与正常交易价格的差额＝A、B两股东欲分立出去的净资产的数额。另外，该方案似乎只能运用于民营的有限责任公司和未上市的股份有限公司，而对于国有股权控股公司，是否允许增资溢价部分和两次股权转让价格与正常交易价格的差额数额过大，是很成问题的；而对于上市公司，因关联交易过多，以及其他—些法律规定的限制，操作起来也很困难。上述观点望各学者指正。

西方公司分立的涵义

西方标准的公司分立是指一个母公司将其在某子公司中所拥有的股份，按母公司股东在母公司中的持股比例分配给现有母公司的股东，从而在法律上和组织上将子公司从母公司的经营中分离出去，形成一个与母公司有着相同股东和持股结构的新公司。在公司分立过程中，不存在股权和控制权向母公司和其股东之外第三者转移的情况，因为现有股东对母公司和分立出来的子公司同样保持着他们的权利。这里的子公司可以是原来就存在的子公司，也可以是为了分立考虑临时组建的子公司。这样，母公司可以根据业务重组的需要，对欲分立出去的子公司进行最有效的利用。除标准的公司分立外，公司分立往往还有多种变化形式，最主要的有换股分立和解散分立两种衍生形式。

换股分立是指母公司将其在子公司中占有的股份分配给母公司的一些股东（而不是全部股东），交换其在母公司中的股份。换股分立不同于纯粹的分立。首先，在换股分立中，两个公司的所有权比例会发生变化，母公司的股东在换股以后甚至不能对子公司行使间接的控制权。其次，换股分立不像纯粹的分立那样经常发生，因为它需要一部分母公司的股东愿意放弃其在母公司中的利益，转投资于子公司。最后，换股分立实际上可被看成一种股份回购，即母公司以下属子公司的股份向部分母公司股东回购其持有的母公司的股份，因此换股分立后母公司的股本减少，而在纯粹的分立后，母公司的股本没有变化。解散分立与纯粹的分立比较相似，是指母公司将子公司的控制权移交给它的股东。在解散分立中，母公司所拥有的全部子公司都分立出来，因此，原母公司不复存在。在拆股后，除管理队伍会发生变化外，母公司的所有权比例也可能发生变化，这取决于母公司选择怎样的方式向其股东提供子公司的股票。