非上市公司收购程序-法师兄

非上市公司收购程序

来源：互联网时间： 2023-04-16 09:30:32 244 人看过

1、递交意向书

这是一个有用但不是必需的一个步骤，它能表达双方的诚意，并在以后的谈判中相互信任，以便节约时间和金钱。采取这种方式，卖主能使他准备透露给买主的机密不至于被外人所知。

2、调查

收购方常派一名注册会计师进行调查，这能使收购方得到一个专家独立作出的对被收购方财务、商业和行政事务的评价。同时，收购方律师应当对目标公司的账册和地方特许权作一次特别调查，并且检查所有的原始合同、保证书和许可证等。收购方律师还希望调查卖方雇员的雇佣条件、工会的意见、工厂惯例和退休金安排等。

3、董事会批准

如果一项收购由一家独立公司或由一家企业集团的核心公司实施，通常在签订法律上不可变更的协议之前，需要得到董事会全体成员的批准。如果收购方或被收购方是企业集团的附属公司，在签订合同前，需要准备一份项目报告，取得母公司董事会的许可。

4、政府部门的批准

一般地，各国都有反垄断法，故大型收购往往需要一定的政府部门的批准。

5、谈判

谈判主要涉及交易的方式、补偿的方式和数额。一般地，谈判应紧扣一个经过仔细计划过的时间表。

6、收购决议

收购决议要根据谈判达成的原则制定且要经过收购公司董事会的同意。

7、交换合同

在交换合同时，收购双方都必须作出承诺，从无条件交换合同之时起，购买方就成为公司的受益所有者。

8、声明

在交换合同时，收购双方通常会向新闻界发表声明，以把收购信息告之雇员和主要的客户与供应商。

9、核准

合同交换后购买方律师一般会提出调查被购买方土地的产权，或者被购买方律师主动提供这方面的证明。同时，所有合同中所要求的特别许可或权威机构许可，都是在这一阶段申请的。

10、特别股东大会

当需要股东核准时，收购方将举行特别股东大会以进行投票表决。

11、董事会改组

这一步常是被收购公司召开董事会会议，通过即将离任的董事辞职和任命收购方提名的人员以改组董事会。股权证和过户表格将经过被收购公司董事会的重新登记和盖章。

12、正式手续

改组后，应在限定时期内到政府部门登记。

只有在有关部门登记注册后，收购才正式生效。一般地，在交易完成后，应给顾客、供应商和代理商等发出正式通知，必要时还将重新安排契约。

13、重整

声明：该文章是网站编辑根据互联网公开的相关知识进行归纳整理。如若侵权或错误，请通过反馈渠道提交信息，我们将及时处理。【点击反馈】

扩展阅读

律师服务

热门律师推荐

律师普法

换一批

更多上市公司收购相关文章

上市公司
收购上市公司有限公司

1、作出上市公司收购报告书收购人在发出收购要约前，必须事先向国务院证券监督管理机构报送和向证券交易所提交上市公司收购报告书。上市公司收购其他公司需由上市公司收购报告书应当包括以下内容：收购人的名称、住所；关于收购的决定；被收购的上市公司名称；收购目的；收购股份的详细名称和预定收购的股份数额；收购的期限、收购的价格；收购所需资金额及资金保证；报送上市公司收购报告书时所持有被收购公司数占该公司股份总数的比例等事项。2、要约书的发布和效力收购人在依照法律规定报送上市公司收购报告书之日起15日后，公告其收购要约。收购要约的期限不得少于30日，并不得超过60日。在收购要约的有效期限内，收购人不得撤回其收购要约；收购人需要变更收购要约中事项的，必须事先向国务院证券监督管理机构及证券交易所提出报告，经获准后，予以公告。收购要约的不可撤回，指在保护广大投资者的利益，但其中的灵活规定也充分兼顾了我国证券市场

2023-02-25

252人看过
上市公司收购
拟上市公司上市后能否被上市公司收购？

拟上市公司可以收购再上市。拟上市公司收购其他公司再上市的，需要在收购活动结束三年后才能申报上市。上市狭义的意思是指企业通过证券交易所首次公开向投资者增发股票，以期募集用于企业发展资金的过程。广义的上市除了公司公开（不定向）发行股票，还包括在中国多层次资本市场挂牌交易，以及新产品或服务在市场上发布/推出。一、收购公司的条件包括什么收购公司的条件包括：1、对象条件，上市公司收购的对象是上市公司发行的股票，即公司发行的公司股票，由投资者持有，不包括公司以自己的名义直接持有的股票和公司发行的股票；2、市场条件，上市公司的收购必须在证券交易场所的帮助下完成。证券交易场所是依法设立的，经批准的证券交易或交易场所，分为集中交易场所和场外交易场所；3、规则条件，根据《中华人民共和国证券法》的规定，持有上市公司发行外国股票百分之五以上的大股东必须履行一定的信息披露义务，并禁止其在一定期限内继续购买公司股票。

2023-03-23

440人看过
上市公司收购
上市公司收购上市公司怎样操作

上市公司收购上市公司的条件主要包括以下三点：1、上市公司收购的目的是上市公司发行的外部股票，即公司发行的外部股票者持有的股票，不包括公司库存的股票和公司以自己名义直接持有的公司发行的股票。前者如公司在发行股票过程中预留或未出售的股票，后者如公司购买公司股票后未注销的股票。2、上市公司的收购必须在证券交易场所完成。证券交易场所是依法设立的。经批准进行证券交易或交易的场所分为集中交易场所（即证券交易所）和场外交易场所。3、持有公司5％以上股份的股东，通过证券交易所买卖上市公司股份达到一定比例的，应当受到上市公司收购规则的限制。持有上市公司5％的股份通常不构成上市公司在商业上的实际控制。上市公司收购与兼并在通常用法中，“合并”和“收购”的区别并没有那么大，“合并”听起来比较“平等”，没有“大买下小”的意思。虽然说merger、acqisition、consolidation、combinatio

2023-08-08

315人看过
上市公司收购
另一家上市公司被上市公司收购

上市公司收购有要约收购和协议收购要约收购：（1）持股比例达到30％．投资者通过证券交易所的证券交易，或者协议、其他安排持有或与他人共同持有一个上市公司的股份达到30％（含直接持有和间接持有）。（2）继续增持股份。在前一个条件下，投资者继续增持股份时，即触发依法向上市公司所有股东发出收购上市公司全部或者部分股份的要约的义务。只有在上述两个条件同时具备时，才适用要约收购。釆取协议收购方式的，协议双方可以临时委托证券登记结算机构保管协议转让的股票，并将资金存放于指定的银行。釆取协议收购方式的，收购人收购或者通过协议、其他安排与他人共同收购一个上市公司已发行的股份达到30％时，继续进行收购的，应当向该上市公司所有股东发出收购上市公司全部或者部分股份的要约，转化为要约收购。上市公司收购与合并根据我国《公司法》第184条的规定，公司合并有吸收合并和新设合并两种形式。如果一个公司吸收其他公司而被吸收的公

2023-07-06

108人看过

上市公司
定向发行新股收购上市公司的程序是什么？

定向发行新股收购上市公司的程序是什么?利用定向发行新股的方式进行收购，实际上包括三大方面内容：(1)定向发行，(2)发行新股，(3)上市公司收购。具体程序要综合这三方面的程序要求进行。1、收购人与上市公司达成定向增发的协议;2、上市公司董事会决议并形成议案;3、收购人编制收购报告书并履行收购、报告义务;4、强制要约的豁免申请;5、上市公司股东大会做出决议;6、上市公司聘请保荐人向证监会申报;7、证监会核准;8、办理股份登记、限售手续;9、发行及收购情况报告。

2023-06-05

340人看过
上市公司收购
违反上市公司收购的法定程序谋取不正当收益的

违反上市公司收购的法定程序，利用上市公司收购谋取不正当收益的，责令改正，没收违法所得，并处以违法所得一倍以上五倍以下的罚款。一、借用股票账户属于违法吗借用股票账户违法，会责令改正，没收违法所得，并处以违法所得一倍以上五倍以下的罚款；没有违法所得或者违法所得不足三万元的，处以三万元以上三十万元以下的罚款。对直接负责的主管人员和其他直接责任人员给予警告，并处以三万元以上十万元以下的罚款。二、投资者可以采取什么方式进行收购上市公司投资者可以收购上市公司的方式：投资者可以采取要约收购、协议收购及其他合法方式收购上市公司。法律规定，以要约方式收购上市公司股份的，收购人应当编制要约收购报告书，聘请财务顾问，通知被收购公司，同时对要约收购报告书摘要作出提示性公告。法律规定：《上市公司收购管理办法》第十二条以协议收购方式进行上市公司收购的，收购人应当在达成收购协议的次日向中国证监会报送上市公司收购报告书，

2023-06-23

253人看过
上市公司
收购了哪些上市公司

上市公司收购是指收购人通过法定方式，取得上市公司一定比例的发行在外的股份，以实现对该上市公司控股或者合并的行为。它是公司并购的一种重要形式，也是实现公司间兼并控制的重要手段。在公司收购过程中，采取主动的一方称为收购人，而被动的一方则称为被收购公司或目标公司。不得收购上市公司的情形外商投资企业合并或分立，应当遵守中国的法律、法规遵循自愿、平等和公平竞争的原则，不得损害社会公共利益和债权人的合法权益。具体的不得收购上市公司的情形有：（1）收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；（2）收购人最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；（3）收购人最近3年有严重的证券市场失信行为；（4）收购人为自然人的，存在《公司法》第147条规定情形（即不得担任公司的董事、监事、高级管理人员的规定）；（5）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。《公司法》第一百四十二条，

2023-07-29

101人看过
上市公司
收购上市公司，哪几种

上市公司收购是指收购人以法定方式取得上市公司一定比例发行的股份，实现对上市公司的控股或合并。它是公司并购的重要形式，也是实现公司间并购控制的重要手段。在公司收购过程中，主动方称为收购方，被动方称为被收购公司或目标公司。收购上市公司股权注意事项（一）及时公告根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，上市公司的收购及相关股份权益变动活动中的信息披露义务人依法披露前，相关信息已在媒体上传播或公司股票交易出现异常的，公司董事会应当立即书面询问有关当事人并及时公告。（二）核查控制股东是否履行相关义务上市公司控股股东向收购人协议转让其所持股份时，控股股东及其关联方未清偿对公司的负债、或未解除公司为其负债提供的担保、或存在损害公司利益的其他情形的，公司董事会应当及时予以披露并提出解决措施。《公司法》第一百四十二条，本公司股份的收购及质押，公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：（一）减少

2023-08-07

267人看过

上市公司收购
非上市公司收购的步骤和注意事项

在资本市场蓬勃发展的今日，并购已经不单单是上市公司才有的资本运作方法，现在许多准上市公司和非上市公司也开端根据公司的战略发展规划，选用并购的方法来扩大自已的产业链或进步企业在产业升级的方面的进程。非上市公司并购的流程一般分为：1、根据公司的战略发展规划，寻觅并购标的并拟定并购计划；2、向并购标的发出并购意向书；3、与并购方开始答成并购意向后，对并购方进行尽职调查；4、将并购计划，尽调结果及并购方提出的条件材料进行聚集，拟定商洽计划；5、进行屡次协商商洽，并购双方构成抉择，赞同并购；6、签定并购合同；7、并购整合。公司收购个人独资企业的收购流程（一）收购方的内部决策公司章程是公司存续期间的纲领性文件，是约束公司及股东的基本依据，对外投资既涉及到公司的利益，也涉及到公司股东的利益，公司法对公司对外投资没有强制性的规定，授权公司按公司章程执行。把握收购方主体权限的合法性，重点应审查收购方的公司章

2023-07-01

197人看过
上市公司
上市公司能否成为收购公司？

收购不是必须在上市公司之间，也可以收购未上市的公司。依收购人是否为多数，可将其分为独立收购人和多数收购人。独立收购人又称为单独收购人或单一收购人，独立收购人与其他收购人之间不存在事实上或法律上的协同关系，而以自己的名义为了自己的利益而进行收购。因此，收购不是必须在上市公司之间。非上市公司收购流程1、意向性洽谈；2、双方尽职调查；3、商定收购协议条款；4、双方股东会决议；5、签订正式收购协议；6、必要时还需审计、评估和出具相关法律意见书；7、涉及国资的，协议生效的必要条件是国资审批；8、涉及外资的审批；9、其他特殊项目涉及的政府审批；10、现金收购支付收购价款，其他方式收购按照协议办理相关支付手续；11、验资；12、工商变更。《非上市公众公司收购管理办法》第三条公众公司的收购及相关股份权益变动活动，必须遵守法律、行政法规及中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）的规定，遵循公开、公平、公

2023-08-12

94人看过
上市公司收购
简述上市公司收购中的反收购

上市公司收购作为一种证券交易行为，其主体是收购者与目标公司股东，与目标公司经营者无关。但由于公司购的结果往往意味着公司经营者的改变和公司经营策略的变化，这对目标公司原经营者的利益、目标公司及股东的利益都至关重要。为了维护自己的利益或公司股东的利益，目标公司经营者经常利用手中的权力，采取一些措施防止收购的发生或挫败已经发生的收购。一般说来，收购人在收购要约中都会向目标公司股东提出高于当时市场股价的有吸引力的溢价，股东可以由此获利。所以，对收购的阻碍会损害股东的利益。但是目标公司经营者也可能有充分的理由认为收购人提出的要约价格仍然没有反映公司股票的内在价值，或者收购人提出的对公司未来的经营计划会损害公司的发展，因而收购行动并不符合公司股东的最大利益，应当对收购行动予以防范和回击。由于目标公司经营者与公司股东之间存在潜在的利益冲突，因而如何既要鼓励公司董事会运用其专业知识和技能保护公司股东的利益

2023-06-09

230人看过
上市公司
上市公司大股东收购子公司

1、上市公司召开董事会审议《关于吸收合并全资子公司议案》；2、董事会决议公告日发布《关于吸收合并子公司的公告》，披露合并事项的基本情况及确定合并基准日等相关信息；3、发布《关于召开股东大会的通知》；4、合并各方进行审计；5、合并各方分别编制资产负债表及财产清单；6、股东大会通过合并事项后，签署《吸收合并协议》；7、通知债权人；8、调整账目、财务报表合并等会计处理；9、办理资产移交手续和权属变更登记、工商变更、修改公司章程；10、被合并方注销手续。一、公司并购会影响到公司股价吗？公司并购会对公司股价造成一定影响。《中华人民共和国公司法》第一百七十二条规定，公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。第一百七十三条规定，公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当

2023-06-22

178人看过

上市公司
收购上市公司是否间接上市

上市公司收购是否视为间接上市上市公司收购不属于间接上市。非上市公司收购上市公司，属于间接上市或者借壳上市第五十六条收购人不是上市公司股东，而是通过投资关系、协议或者其他安排收购的，收购人持有的股份达到或者超过上市公司已发行股份的5%，但不超过30%的，收购人持有的股份超过公司已发行股份的30%的，按照本办法第二章的规定办理，向公司全体股东发出普通股要约；预计收购人自事实发生之日起30日内无法进行全面要约收购的，应当督促控股股东在该30日内将其持有的上市公司股份减持至30%以下，并在减持之日起2个工作日内公告；收购人或者其控股股东继续增持股份的，应当要约收购；依照本办法第六章规定申请豁免的，投资者虽不是上市公司股东，但通过投资关系取得对上市公司股东控制权的，应当符合本办法第四十八条的规定，其控制的上市公司股东所持股份达到前条规定的比例，对股东的资产和利润有重大影响的，依照前条的规定履行报告和

2023-05-07

341人看过
债权人
收购公司价值评估程序

（1）现场考察，了解管理状况，经营情况，市场情况；（2）委托合同签定，明确评估目的、对象、评估基准日及客户的各项要求；（3）提供清单，收集资料，共同制作。从法律、经济、技术及其获利能力等方面，确定评估对象的定性、定量资料；（4）社会及市场调研、检索资料、分析有关市场需求、价格信息、技术指标、经济指标、国家政策、行业动态等；（5）起草报告，实行内部三级审核制度；（6）征求意见、完善报告，项目移交。一、收购公司需要什么条件收购公司需要满足下列条件：1、收购方和被收购方都是符合《公司法》依法设立，并办理了工商登记的公司。2、收购公司与被收购公司协商一致，取得收购一致意愿。3、收购的方式方法和过程合法合规，双方公司不存在关联交易。《公司法》第一百七十三条，公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。债权人

2023-02-18

126人看过