股东个人行为准则中股东瑕疵出资违法吗？-法师兄

股东个人行为准则中股东瑕疵出资违法吗？

来源：互联网时间： 2024-02-05 13:18:35 107 人看过

一、股东个人行为准则中股东瑕疵出资违法吗？

股东瑕疵出资是违法行为，股东出资瑕疵，除应当向公司足额缴纳外，还应当向已按期足额缴纳出资的股东承担违约责任。

股东应当按期足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额。股东以货币出资的，应当将货币出资足额存入有限责任公司在银行开设的账户；

以非货币财产出资的，应当依法办理其财产权的转移手续。股东不按照规定缴纳出资的，除应当向公司足额缴纳外，还应当向已按期足额缴纳出资的股东承担违约责任。

瑕疵出资分为出资违约，出资评估不实，无权处分出资，非法资金出资，出资贬值五种，瑕疵出资方式不同，就要不同的处理方式。

二、股东瑕疵出资要承担什么责任？

公司发起人要对公司出资的充实承担担保责任，确保公司资本的充足和可靠，这是保证公司人格健全的第一需要。资本充实责任就是指为贯彻资本充实原则，由公司发起人共同承担的相互担保出资义务履行，确保公司实收资本与章程所定资本一致的民事责任。根据资本充实责任，出资瑕疵股东与公司其他股东之间存在缴纳担保责任、差额填补责任、损害赔偿责任。

缴纳担保责任是指股东未缴纳股款或交付实物的，由发起人承担连带缴纳股款或交付未缴付财产价款的义务，这在股份公司当中得到确认，但在有限责任公司中并没有规定。

差额填补责任是指如果出资实物的实际价款显著低于章程所定价款时，出资人承担补足出资的责任，公司设立时的股东承担连带责任，这在法律上规定的有限责任公司和股份公司相同。

损害赔偿责任是指股东因出资不符章程约定给公司造成损害承担赔偿责任，其他股东承担连带责任。设立时股东为出资瑕疵股东承担连带责任的范围也当然包括对公司造成损害的赔偿责任范围。替出资瑕疵股东承担责任的股东可享有追偿权。

股东出现瑕疵出资的情况，是违法的，该股东与公司其他股东之间存在缴纳担保责任，差额填补责任和损害赔偿责任。瑕疵出资的股东不仅要按照公司的章程，补足公司的出资额，还需要承担违约责任，赔偿其他股东的损失。

声明：该文章是网站编辑根据互联网公开的相关知识进行归纳整理。如若侵权或错误，请通过反馈渠道提交信息，我们将及时处理。【点击反馈】

扩展阅读

律师服务

热门律师推荐

律师普法

换一批

更多法律综合知识相关文章

法律综合知识
出资瑕疵可以进行认定股东吗

具有出资瑕疵也可以被认定为股东，前提是其及时将该出资瑕疵进行了补正。我国《公司法》规定，公司的发起人、股东虚假出资，未交付或者未按期交付作为出资的货币或者非货币财产的，由公司登记机关责令改正。出资瑕疵可以进行认定股东吗的法律依据《中华人民共和国公司法》第一百九十九条公司的发起人、股东虚假出资，未交付或者未按期交付作为出资的货币或者非货币财产的，由公司登记机关责令改正，处以虚假出资金额百分之五以上百分之十五以下的罚款。第二百条公司的发起人、股东在公司成立后，抽逃其出资的，由公司登记机关责令改正，处以所抽逃出资金额百分之五以上百分之十五以下的罚款。

2022-07-03

176人看过
法律综合知识
股东能否以出资瑕疵为由进行转让？

根据公司法第三十三条第二款规定，股东转让股权时，其出资必须已经到位，否则转让的股东仍需承担补充出资责任。这意味着股东在转让股权时，必须确保其出资已经足额缴纳，否则其在转让后仍需承担出资责任。由于实际出资未到位，或者到位后抽逃出资的股东仍具有股东资格。（公司法第三十三条第二款）股东转让其股权是股东权的内容之一，任何具有股东资格的股东都可以行使其权利。但是，该出资没有实际到位，或者到位后抽逃的股东在转让股份后仍应对公司或债权人承担补充出资的责任。股东资格是否影响股权转让？根据我国《公司法》第七十一条规定，公司设立时，全体股东的货币出资金额为公司的注册资本。根据《公司法》第七十五条的规定，股东可以转让其出资，但股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。因此，股东资格对于股权转让具有一定的影响。从法律层面来看，股东资格的稳定对于股权转让具有较为明显的优势。一方面，在股权转让过程中，其他

2024-05-14

412人看过
股东出资
股东出资瑕疵是否会限制股东权利？

股东出资有瑕疵股东权利应当受到限制。在不履行完全出资义务的前提下，出资不足的股东的分红权、优先认缴出资权和表决权应当受到相应的限制。关于未足额出资股东是否有权分配请求，对于出资不足的股东来说，出资不足并不影响其股东资格的取得。股东决定分红并确定分红方案后，股东有权要求公司按照分配方案支付分红，出资瑕疵的股东也不例外。股东出资的方式1、货币这里所说的货币，通常是指我国的法定货币，即人民币。设立公司必然需要一定数量的货币，用以支付创建公司的开支和公司设立后的生产经营费用。所以，股东可以用货币进行出资。股东一方是外国投资者的，也可以用外币出资。能否以有价证券出资《公司法》没有将有价证券规定为一类出资方式，是因为大部分有价证券属于债权证券，他们具有一定的不确定性。可以作为出资方式的财产，都是可以为公司所直接利用的，股东只有在将有价证券变现后，才能以该比款项出资。2、实物实物指有形物，法律上把财产区

2023-07-04

260人看过
公司章程
未出资股东或出资瑕疵股东主体资格的确定

事实上，在公司设立阶段，股东的基本义务是按照章程出资，未出资股东应该对已出资股东承担违约责任。但在公司设立后，与出资义务相对应的权利主要是资产收益权，与股东知情权相对应的义务是股东就其出资范围承担相应的民事责任，即股东未出资不能对抗对外其应承担的义务，由于其对外义务不能因出资而豁免，因此根据权利义务相一致的原则，应当赋予其公司经营状况的知情权。出资瑕疵股东相对于未出资股东而言，已经部分履行了其出资义务，同样对内应该对其他股东承担违约责任，其知情权并不丧失。知情权是股东权的一项重要权利，股东虽然出资存在瑕疵，但在其未丧失公司股东身份之前仍可按照公司法或公司章程的规定行使相应的股东权，除非章程或股东与公司之间另有约定，一般不能以股东出资存在瑕疵为由否定其应享有的知情权，其可以作为原告向人民法院提起股东知情权诉讼。股权转让中未出资股东、虚假出资股东、没有足额出资股东和抽逃出资股东的认定这些股东的

2023-08-16

303人看过

法律综合知识
瑕疵出资股东可以行使知情权吗

一、瑕疵出资股东可以行使知情权吗股东知情权系股东的固有权利，且具有共益权性质。股东尽管未履行出资义务，但在股东资格未被公司依法解除的情况下，该股东仍对公司享有知情权。根据《公司法》的立法精神，法律对瑕疵股东权利的限制主要应为利润分配请求权、新股优先认购权、剩余财产分配请求权等财产性权利，而对于瑕疵出资股东来说，只要其是股东名册或工商登记已经载明的股东，其仍然享有股东身份，公司不能拒绝瑕疵出资股东行使法定知情权。二、瑕疵出资的形式有哪些在实践中，瑕疵出资的情况主要有以下三种表现形式：1、虚假出资。股东在出资过程中未按约定向公司交付货币、实物以及未转移其他出资财物的所有权，构成虚假出资。2、出资不实。出资不实主要存在于股东以实物、知识产权、土地使用权等非货币财产作价出资的情形，其表现在该类非货币出资的评估作价远高于财产的实际价值，导致公司的实际资本并没有达到注册资本数额。3、抽逃出资。抽逃出资

2024-01-15

283人看过
股权转让
股权转让中出资未登记股东、登记瑕疵股东的认定

出资人实际已经出资，且投资的意思表示也很明确，但未办理工商登记的出资人：此种股东，如果出资人未登记的原因是为了规避法律，且不符合成为公司股东的条件，不能认定为公司股东。反之，应当认定为公司股东。登记瑕疵股东：是指登记材料不完整，形式要件不规范的股东。此种股东，现实中存在实际出资和没有出资两种情况。实际出资，但登记材料中不能反映投资的意思合意，不应认定为公司股东。此种情况下，其出资按债权债务处理。实际出资，且登记材料中能够反映投资的意思合意的，应当认定为公司股东。实际没出资，但登记材料中能够反映投资的意思合意的，应当认定为公司股东。

2023-06-09

241人看过
股东权利
出资瑕疵股东权利的限制

1、股东出资瑕疵股东出资不实，公司注册资金不到位、虚假出资、虚报注册资本等等，针对这类行为，最高人民法院公司法司法解释(二)第22条规定股东对债权人在未缴出资范围内对公司债务承担连带清偿责任。上海市高级人民法院《关于审理涉及公司诉讼案件若干问题的处理意见》也规定为对公司债务承担连带清偿责任。最高法院公司法司法解释(三)之第十三条规定为：股东在未缴出资范围内，对公司债务承担补充赔偿责任。(而未如之前的司法解释规定为连带清偿责任。)补充责任与连带责任差别甚大!补充责任，意味着股东位于第二顺序之债务人，在公司财产不足以清偿时，股东才承担公司债务。2、瑕疵出资是指出资者没有严格按照章程规定的数额、时间等出资，不包括根本未出资。关于瑕疵出资者是否享有股东资格问题，实践中争论较大。因我国采用资本实缴制，原则上只有资本全部到位后，登记机关才予办理公司成立登记，故瑕疵出资者未按照公司章程全部履行出资义务，

2023-04-16

484人看过
土地使用权
股东瑕疵出资的现实表现

股东出资瑕疵主要表现为股东根本未出资、未足额出资、未适当出资和抽逃出资等违反公司法的表现。公司诉讼案件的司法实践表明，有限责任公司股东出资纠纷、尤其是股东瑕疵出资引发的出资纠纷占据相当比例。下面为您介绍股东出资瑕疵的表现，希望能对您有所帮助。公司资本不仅是公司运作的物质基础，也是公司对外承担债务的物质保障。根据我国出资人的经济现况，将原有的全额缴纳制修改为认缴制，即认购出资(或股本)分期缴纳，不再需要一次性实缴。第26条将有限责任公司最低注册资本由10万元、30万元、50万元，一律降为3万元；第81条将股份有限公司最低注册资本额规定为500万元；并允许股东或发起人自公司成立之日起2年内分期缴足，投资公司进一步放宽至5年。可见，公司法采取的是法定资本制加认缴制的结构，充分彰显了公司法降低公司设立门槛，鼓励投资创业的价值取向。虚假出资是指股东表面上出资而实际未出资，实践中主要表现为：(1)以无

2023-02-26

431人看过

股东出资
股东出资有瑕疵，该担何责？

一、向公司债权人承担补充赔偿责任，且不受诉讼时效的限制。《公司法司法解释（三）》第13条第2款、第14条第2款及第20条规定，公司债权人可以请求未履行或者未全面履行出资义务的股东或抽逃出资的股东在未出资本息范围内、抽逃出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任，也可以请求协助抽逃出资的其他股东、董事、高级管理人员或者实际控制人对此承担连带责任。被告股东以出资义务或者返还出资义务超过诉讼时效期间为由进行抗辩的，人民法院不予支持。注意：出资瑕疵的股东在未出资本息范围内、抽逃出资本息范围内对任意债权人承担赔偿责任之后，出资瑕疵的责任即行解除，其他债权人提出相同请求的，人民法院不予支持。二、向公司承担补足出资的责任，且不受诉讼时效的限制。公司作为独立的民商事主体，对出资不足或抽逃出资的股东可以要求其补足出资。股东向公司承担补足出资的责任，是否受诉讼时效的限制？依据《公司法司法解释（三）

2023-06-22

351人看过
股东出资
股东出资瑕疵的四种表现

股东完全不履行出资义务的表现是完全不履行。完全不履行是指股东根本未出资，具体又可以分为拒绝出资、不能出资、虚假出资、抽逃出资。(1)拒绝出资，是指股东在设立协议或认购协议成立且生效后拒绝按照规定出资;(2)不能出资，是指股东在设立协议或认股协议成立且生效后拒绝按照规定出资;(3)虚假出资，是指宣称其已经出资而事实上并未出资，其性质为欺诈行为，如以无实际货币的虚假银行进账单、对帐单或者以虚假的实物投资手续骗取验资报告和公司登记。公司成立时，股东首次出资额不得低于注册资本的20%，二年内按照公司章程或是股东会、董事会的决议股东将剩余的注册资本缴足。实践当中存在着首次出资额就不足20%，或没有缴纳剩余的80%，这就构成虚假出资。(4)抽逃出资，是指在公司成立或资本验资之后，将缴纳的出资抽回，其性质也属于欺诈。

2023-06-05

219人看过
股东权利
股东瑕疵出资对其股东权利有没有影响

瑕疵出资可能导致股东权利受限。1、股东权利的受限范围（1）未履行或者未全面履行出资义务或者抽逃出资的股东，其受限的股东权利范围为利润分配请求权、新股优先认购权、剩余财产分配请求权等财产性的自益股东权利；（2）不包括表决权、知情权等共益性股东权利。2、股东权利受限的条件司法解释(三)对未履行或者未全面履行出资义务或者抽逃出资的股东权利限制规定了条件，即应通过公司章程之规定，或通过股东会决议的方式做出。换言之，即：在公司章程未有相关规定，或者股东会未以有效决议的方式做出相关决定之前，公司或其他股东不得当然地对瑕疵出资的股东权利进行限制，这是股东权利受限的程序性要求。3、股东权利受限的期间（1）一般而言，在瑕疵出资的股东未采取措施补正其出资之前，其股东权利皆应受限，且该受限的权利可溯及到公司设立或增资之时。（2）但对于实物出资且该实物需要办理过户登记手续方可转移权属的股东而言，因为出资涉及到实物

2023-02-24

371人看过
公司债务
瑕疵出资的股东的股权能否转让

出资不到位或者抽逃资金的股东可以进行股权转让吗?可以。因为出资没有实际到位、或者到位后抽逃出资的股东也具有股东资格。(公司法第33条第2款)股东转让其股权是股东权内容之一，凡具有股东资格的股东都可行使该项权利。但股东出资不到位、或者到位后抽逃的，股权是存在瑕疵的。瑕疵股东转让股权，并不意味着从此与公司债务隔断联系。因为，股东出资不足对公司负有补足出资的债务，这个债务始于公司成立，终于公司破产、消亡，不能随意予以免除。因此，原股东在公司股权转让之前、之后的债务应当在出资不足的范围内承担补充性的赔偿责任。

2023-06-05

216人看过

债权人
股东的瑕疵出资会不会影响股东的权利

股东瑕疵出资会影响行使股东权利，履行或者未全面履行出资义务或者抽逃出资的股东，其受限的股东权利范围为利润分配请求权、新股优先认购权、剩余财产分配请求权等财产性的自益股东权利。一、股东的权利和义务有哪些？股东的权利和义务如下：（一）股东的权利主要有身份权、参与决策权，资产收益权、退出权、知情权、提议、召集、主持股东会临时会议权、优先受让和认购新股权和转让出资或股份八项权利。（二）股东义务，主要有：1、遵守公司章程的义务；2、按期足额缴纳认购的出资额的义务；3、公司验资完成后，不得抽逃出资的义务。公司成立后，股东应按照法律和章程的规定行使自己的股东权利、履行股东义务。。《公司法》第四十二条规定，股东会会议由股东按照出资比例行使表决权；但是，公司章程另有规定的除外。二、公司法的有关规定公司法解释三第十四条规定股东抽逃出资，公司或者其他股东请求其向公司返还出资本息、协助抽逃出资的其他股东、董事、高

2023-06-28

359人看过
出资纠纷
瑕疵出资可以变更公司股东吗

公司可以限制缺陷出资股东的权利。法律规定，股东未履行或者全面履行出资义务，公司或者其他股东要求其依法全面履行出资义务的，人民法院应当予以支持。根据股东会议一人一票一权的规定，瑕疵出资股东的投票权可以受到限制。股东瑕疵出资纠纷的处理方法导读：股东瑕疵出资纠纷的处理方法。1、瑕疵出资包括虚假出资和抽逃出资。股东未按期足额缴纳出资、在公司成立前非法将其缴纳的出资款抽回，或者作为出资的非货币财产的实际价额显著低于章程所定价额的，构成虚假出资；股东在公司成立后非法将其缴纳的出资抽回的，构成抽逃出资。公司违法分配利润，或者虚增利润进行分配的，违法分配的利润视为抽逃出资。2、公司设立时，发起人虚假出资的，其他发起人承担连带补缴责任；股东抽逃出资的，帮助抽逃出资的股东、董事、经理、其他高管承担连带责任；公司新增资本时，股东虚假出资的，负有责任的董事、经理、其他高管承担连带责任。3、股东瑕疵出资的，公司有权

2023-08-05

309人看过