一、解散与清算的方式

外商投资企业解散可以分为两种方式，即产权转让方式和完全解散方式。外资企业只适用完全解散方式，合营、合作企业可以用完全解散方式，也可以用产权转让方式。

（一）产权转让方式

产权转让方式是指合营、合作企业在合同期满后，外方将其产权转让给中方继续经营的方式。作为合营企业、合作企业，产权转让后已宣告解散，原企业成为完全由中方出资经营的企业，另办登记手续。

采用产权转让方式进行解散与清算的企业，财产的作价一般以帐面净值为依据，也可以重估价值为依据，对于企业在清算中所发生的财产盘盈或盘亏，财产重估收益或损失，以及在清算期间继续经营的损失，应作为清算收益或损失。

（二）完全解散方式

宣布清算时企业所拥有的可用于清偿无担保债务和向投资者分配的全部账内和账外财产。

二、公司清算的程序

（一）公司解散的决议须由公司股东会作出，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。

（二）股东会作出公司解散决议后15日成立清算组。清算开始之日（决议解散之日）起十日内，书面通知登记机关、税务部门、劳动部门及开户银行。

（三）到工商行政管理局领取《清算指南》、《清算报告书写格式》、《清算备案申请书》等表格，办理清算组备案。

（四）在工商局认可的报刊上刊登清算公告。

首先，清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在报纸上至少公告三次。

然后，债权人应当自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自第一次公告之日起四十五日内，向清算组申报其债权。债权人申报其债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。清算组核定债权后，应当将核定结果书面通知债权人。

最后，书面通知和清算公告应包括企业名称、住址、清算原因、清算开始日期、申报债权的期限、清算组的组成、通讯地址及其他应予通知和公告的内容。

（五）制作清算开始日的资产负债表和财产清单。

（六）办理国税、地税完税证明。

（七）清算公告满三个月后，制作清算结束日的资产负债表和财产清单。

（八）制作清算分配方案。

三、公司的解散与清算的区别

解散，是公司因相应原因（公司法181条规定）导致解散，按照公司法的程序进行清算的过程。破产清算，是公司被宣告破产时，依照破产法的相关程序进行清算的过程。

二者的区别具体如下：

（一）导致清算的原因不同。

（二）清算程序不同。解散清算按《公司法》规定程序进行，破产清算要严格依照《企业破产法》的程序进行，具有很强的强制性。

（三）清算组成员组成不同。解散清算可以由公司股东为清算人，在需要法院强制清算时才由法院依法指定清算组成员；破产清算只能由法院依照《企业破产法》规定，从法定人员范围中以法定程序和方法选任。

（四）债权人的作用迥异。《公司法》188条及相关司法解释规定，在解散清算过程中，清算组发现公司资产不足以清偿债务，且无法通过协商机制解决的，应将清算程序转为破产清算。

《中华人民共和国企业破产法》

《中华人民共和国公司法》第一百八十八条