首先，有限责任的正当发生是股东有限责任例外的前提。股东有限责任例外不适用于公司法，不属于股东有限责任例外。一是公司设立过程中投资者和公司发起人的违约责任。在我国《公司法》中，公司设立过程中的投资者又称股东。但事实上，在公司成立之前，股东只是投资者。此时，投资者尚未完成取得股东有限责任的义务。因此，其行为责任不可例外为有限责任；其次是公司设立无效时股东的责任。公司设立无效的效力原则上可以追溯到公司设立时。自然，原本受到有限责任保护的股东也因公司被宣告无效而失去了有效维持其有限责任保护的前提。这种以形式发生但后来被排除的股东有限责任，当然不能因为其依据不当而归于股东有限责任的正当性问题，不能视为股东有限责任的例外，股东作为公司董事和其他管理人员的职责不属于有限责任的范畴，更不属于有限责任的例外。第二，股东有限责任例外的主体是违反《公司法》规定的与股东有限责任权利有关的各种义务的股东。未违反相关义务的股东不应被剥夺有限责任的保护。

新公司第二十条明确了滥用公司法人独立地位股东的范围和股东的有限责任。有学者将其解释为“控股股东”，有学者将其解释为“全体股东”，甚至有学者认为“公司的决策者，包括公司的股东、董事、高级管理人员和实际控制人”，应当根据公司法第二十条的规定适用例外情况只包括滥用公司法人资格的股东，不论其是否为控股股东。对于将董事和其他高级管理人员纳入该制度适用主体的观点，笔者认为并不合适，因为虽然股东可以兼任公司董事和其他管理职务，其职务行为所产生的责任不属于《公司法》第二十条规定的范围。第三，股东有限责任例外的行为要件是滥用公司人格。

所谓滥用的实质是股东利用公司法人资格损害他人利益。在各国的案例中，滥用行为主要表现在以下几个方面：一是利用公司法人格规避法律或合同义务；二是公司人格行为，包括公司和股东的财产混淆和人格混淆。第四，股东有限责任例外适用的结果是股东滥用公司人格，损害债权人利益。在谨慎适用股东有限责任例外制度时，不能简单地将财产、业务、人员的混淆视为滥用公司人格的行为。因为困惑只是一种表象，该制度适用的关键是考察其行为背后是否存在利用特定法律关系中的混淆便利，以法人为工具，以牺牲法人利益为代价谋取个人利益的行为。第五，股东有限责任例外适用的主观要件。对于是否要求股东具有滥用公司人格损害债权人利益的故意，学者们众说纷纭。有学者认为只有行为故意可以作为例外，也有学者认为主观故意对判断行为是否构成滥用没有直接影响。因此，没有必要强调主观故意的构成要件。笔者认为，股东滥用公司人格既可以是积极的，也可以是消极的，但无论如何，其实质都反映了股东在特定法律关系中牺牲法人利益、谋取个人利益的愿望。因此，它的意图包含在它的滥用之中。在诉讼中，通过举证责任的倒置分配，要求被告证明自己没有利用公司法人资格谋取非法利益。如果被告不能证明，可以认定其行为意图。