异议股东股权回购怎样处理
来源:法律编辑整理 时间: 2022-06-17 17:46:20 227 人看过

异议股东股权回购采取如下方式予以处理:1、当事人可以通过协议或者诉讼的方式处理,且股权回购必须是因为公司减少注册资本;2、与持有本公司股份的其他公司合并;将股份用于员工持股计划或者股权激励;3、股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其股份。异议股东股权回购怎样处理的法律依据

《中华人民共和国公司法》第一百四十二条

本公司股份的收购及质押公司不得收购本公司股份。但是,有下列情形之一的除外:

(一)减少公司注册资本;

(二)与持有本公司股份的其他公司合并;

(三)将股份用于员工持股计划或者股权激励;

(四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其股份;

(五)将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券;

(六)上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。

《中华人民共和国公司法》(2018修正):第五章 股份有限公司的股份发行和转让 第二节 股 份 转 让  第一百四十二条 公司不得收购本公司股份。但是,有下列情形之一的除外:\n(一)减少公司注册资本;\n(二)与持有本公司股份的其他公司合并;\n(三)将股份用于员工持股计划或者股权激励;\n(四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其股份;\n(五)将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券;\n(六)上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。\n公司因前款第(一)项、第(二)项规定的情形收购本公司股份的,应当经股东大会决议;公司因前款第(三)项、第(五)项、第(六)项规定的情形收购本公司股份的,可以依照公司章程的规定或者股东大会的授权,经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。\n公司依照本条第一款规定收购本公司股份后,属于第(一)项情形的,应当自收购之日起十日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形的,应当在六个月内转让或者注销;属于第(三)项、第(五)项、第(六)项情形的,公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十,并应当在三年内转让或者注销。\n上市公司收购本公司股份的,应当依照《中华人民共和国证券法》的规定履行信息披露义务。上市公司因本条第一款第(三)项、第(五)项、第(六)项规定的情形收购本公司股份的,应当通过公开的集中交易方式进行。\n公司不得接受本公司的股票作为质押权的标的。

声明:该文章是网站编辑根据互联网公开的相关知识进行归纳整理。如若侵权或错误,请通过反馈渠道提交信息, 我们将及时处理。【点击反馈】
律师服务
2024年12月21日 11:33
你好,请问你遇到了什么法律问题?
加密服务已开启
0/500
律师普法
换一批
更多法律综合知识相关文章
  • 如何正确运用异议股东的回购权
    第二类立法异议股东回购权,是指反对公司合并的股东有权要求公司以当时的公允价格购买其股份。请求权是对异议股东利益的救济。股东回购异议请求权的适用对象有两种不同的立法。德国等第一类立法规定,回购权只适用于被吸收公司的股东。第二类立法,如美国、日本、台湾等,规定回购请求权不仅适用于被吸收公司的股东,也适用于被吸收公司的股东。例如,台湾《公司法》第317(1)条规定,公司与其他公司合并时,董事会应就合并事项订立合并合同,并提议股东大会的股东在会前或会中以书面或口头表示异议。有异议记载的,可以放弃表决权,要求公司按照当时的价格收购所持股份。一般来说,公司的合并将对合并双方产生重大影响。至于吸收公司的股东,也将面临公司股权结构和资产结构的重大变化。因此,应当赋予吸收公司股东与吸收公司股东一样的回购请求权,以体现法律的公平性。我国《公司法》对异议股东的回购权没有规定。中国证监会发布的《上市公司章程指引》
    2023-05-02
    317人看过
  • 通过行使异议股东股权回购请求权退出公司
    《公司法》第七十五条规定:“有下列情形之一的,对股东会该项决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权:(一)公司连续五年不向股东分配利润,而公司该五年连续盈利,并且符合本法规定的分配利润条件的;(二)公司合并、分立、转让主要财产的;(三)按照公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现,股东会会议通过决议修改章程使公司存续的。股东退出公司的有效方法自股东会会议决议通过之日起六十日内,股东与公司不能达成股权收购协议的,股东可以自股东会会议决议通过之日起九十日内向人民法院提起诉讼。”一、通过股权转让退出公司《公司法》第七十二条规定了两种股权转让的方式,即内部转让和外部转让。1、公司内部股东之间转让公司股东可以将全部或者部分股权转让给公司另一股东,且不需要征得其他股东的同意。2、股东向公司股东以外的人转让。对外转让需要履行一定的内部程序,即:①股东向股东以外的人转让股权,
    2023-03-26
    419人看过
  • 异议股东可以请求股权回购的情形有哪些
    有下列情形之一的,对股东会该项决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权:(一)公司连续五年不向股东分配利润,而公司该五年连续盈利,并且符合本法规定的分配利润条件的;(二)公司合并、分立、转让主要财产的;(三)公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现,股东会会议通过决议修改章程使公司存续的。自股东会会议决议通过之日起六十日内,股东与公司不能达成股权收购协议的,股东可以自股东会会议决议通过之日起九十日内向人民法院提起诉讼。一、有限责任公司能够回购股东的股份吗1、公司不得收购本公司股份。但是有下列情形之一的除外:(1)减少公司注册资本。(2)与持有本公司股份的其他公司合并。(3)将股份奖励给本公司职工。(4)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其股份的。以前主要是减资、合并的情形可以回购,现在,回购的条件增加了,特别是股权奖励回购,这为公司实
    2023-03-31
    337人看过
  • 2024异议股东提起股权回购之诉的条件和怎样进行认定
    异议股东提起股权回购之诉的条件和怎样进行认定股权回购请求权又称退股权,是指处于弱势地位的中小股东,在与控制股东关系破裂并遭控股股东严重排挤而不能以其他方式正常转让股份后,可拥有并行使强行向公司或控制股东转让股权的权利。退股权的存在体现了对人的私有财产权的正当处分和保护。《公司法》第七十四条下列情形之一的,对股东会该项决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权:(一)公司连续五年不向股东分配利润,而公司该五年连续盈利,并且符合本法规定的分配利润条件的;(二)公司合并、分立、转让主要财产的;(三)公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现,股东会会议通过决议修改章程使公司存续的。自股东会会议决议通过之日起六十日内,股东与公司不能达成股权收购协议的,股东可以自股东会会议决议通过之日起九十日内向人民法院提起诉讼。第一百四十二条公司不得收购本公司股份。但是,有下列情形之一的
    2023-11-27
    310人看过
  • 股权回购异议如何解决
    根据公司法的规定,异议股东的股权回购权行使包括协议回购和诉讼回购。1、协议回购:有限责任公司在股东会通知书上就应当告知股东,如对表决结果存有异议的,可以行使股权回购请求权,在股东会决议通过后六十天内异议股东同公司协议回购股权,协商成功的双方签订书面协议,由公司按照合理的价格收购股权,协议回购是当事人意思自治的表现,对持有股权的数量和时间不作限制,应当尊重当事人的合意。2、诉讼回购:有限责任公司异议股东就股权回购与公司达不成协议的,可以直接起诉公司要求公司买回股权,根据新公司法规定,股东可以自股东会会议决议通过之日起九十日内向人民法院提起诉讼。协议回购是诉讼回购的前置程序。股权回购的程序我国《公司法》对有限公司股权回购有明确的规定。《公司法》允许的股权回购,其目的在于确保异议股东的退出,实现公司持续稳定经营。1、召开董事会并发布董事会决议公告,确定股票回购的目的、数量、比例、价格、方式、资金
    2023-07-18
    257人看过
  • 异议股东股份回购请求权的基本条件有哪些
    一、异议股东股份回购请求权的基本条件有哪些异议回购请求权的条件是:1.公司决议不向股东分配利润或者作出公司合并、分立、转让主要财产等决议;2.股东对上述决议投反对票;3.股东请求公司以合理价格收购其股权。《公司法》第七十四条有下列情形之一的,对股东会该项决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权:(一)公司连续五年不向股东分配利润,而公司该五年连续盈利,并且符合本法规定的分配利润条件的;(二)公司合并、分立、转让主要财产的;(三)公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现,股东会会议通过决议修改章程使公司存续的。自股东会会议决议通过之日起六十日内,股东与公司不能达成股权收购协议的,股东可以自股东会会议决议通过之日起九十日内向人民法院提起诉讼。二、异议股东股份回购请求权是什么所谓异议股东股份回购请求权,指的是在特定的情形下,对公司股东(大会)会议决议持反对意见的股东
    2023-11-01
    352人看过
  • 股东股权回购的风险
    股东股权可以回购的情况有:1、减少公司注册资本;2、与持有公司股份的其他公司合并;3、奖励公司员工股份;4、股东对股东大会作出的公司合并有异议,要求公司收购股份的。只有在法定情况下,股东才能要求公司回购股票。有下列情形之一的,对股东会决议投反对票的股东可以要求公司以合理的价格收购其股权:1、公司连续五年不向股东分配利润,公司连续五年盈利,符合本法规定的分配利润条件的;2、公司合并、分立、转让主要财产的;3、公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散原因发生的,股东大会通过决议修改章程使公司存在的。公司回购股东股权对于企业有什么样的好处?1.有效管理公司股权,平衡公司与股东的关系公司作为一个独立的法人主体不拥有公司的股权,股权被掌握在各各股东手里,在某种程度上限制了公司的股权治理,如果公司能够通过一定的方式暂时获得了一部分股权,并且能够依据法律规定将这些股权合理的分配出去,在特定时期、
    2023-07-03
    378人看过
  • 终止挂牌异议股东回购请求权的适用范围怎样?
    一、终止挂牌异议股东回购请求权的适用范围。适用的公司范围从理论上讲对公司重大结构性变更提出异议的股东可能存在于各种类型的公司里,包括有限公司、上市的股份公司、非上市的股份公司,但是各国由于法律传统和立法出发点不同,在立法中对异议股东股份回购请求权适用的公司范围也有所差别。各国适用公司的范围主要有以下几种:1、只适用于上市公司,又称为上市公司肯定主义,以韩国为典型。韩国在1995年商法修改之前,依其《证券交易法》第191条第1款的规定,股份评估权只对上市公司适用。2、只适用封闭性公司,又称为上市公司否定主义,以美国为典型。该立法的理论依据是市场例外规则,即如果有关股份存在交易市场,就不存在要求公司收买的权利。“市场例外”规则的理论根据是,只有异议股东被锁定于公司别无他途的情况下,才有寻求收买救济的必要。因此,只要资本市场运转有效,股东能在合理条件下出让其股份,就不存在主张解约补偿权的需要。美
    2023-03-31
    291人看过
  • 异议股东起诉回购股份的条件及认定
    异议股东提起股份回购诉讼的条件及认定。退股权的存在,体现了对人的私有财产权的合理配置和保护有下列情形之一的,对股东大会决议投反对票的股东可以要求公司以合理的价格收购其股权:(一)公司连续五年未向股东分配利润,但公司连续五年盈利,符合本法规定的利润分配条件的(二)合并,(三)公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现时,股东大会决议通过后60日内,股东与公司未达成股权收购协议的,股东大会决议修改公司章程,使公司存续,股东可以自股东大会决议通过之日起九十日内向人民法院提起诉讼。第一百四十二条公司不得收购本公司股份。然而,但有下列情形之一的除外:(1)减少公司注册资本;(2)与持有公司股份的其他公司合并;(3)将股份用于职工持股计划或者股权激励;(4)股东因不同意而要求公司购买其股份股东大会作出合并、分立决议后(五)将股份转换为上市公司发行的可转换公司债券(六)上市公司购买本公
    2023-05-02
    322人看过
  • 2024异议股东行使股权回购请求权的程序包括什么
    一、异议股东行使股权回购请求权的程序包括什么1、异议股东行使股权回购请求权的程序包括:(1)股东会就规定事项作出决议;(2)股东对股东会该项决议投反对票;(3)股东请求公司按照合理的价格收购其股权;(4)不能达成一致的,向人民法院提起诉讼。2、法律依据:《中华人民共和国公司法》第七十四条有下列情形之一的,对股东会该项决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权:(一)公司连续五年不向股东分配利润,而公司该五年连续盈利,并且符合本法规定的分配利润条件的;(二)公司合并、分立、转让主要财产的;(三)公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现,股东会会议通过决议修改章程使公司存续的。自股东会会议决议通过之日起六十日内,股东与公司不能达成股权收购协议的,股东可以自股东会会议决议通过之日起九十日内向人民法院提起诉讼。二、股权回购是什么意思所谓股份回购(Sharereprcha
    2023-12-08
    222人看过
  • 股东起诉:股权回购是否合理?
    异议股东股权回购制度,实质是立法赋予中小股东在一定情形下退出公司的权利救济制度。我国公司法第74条有关异议股东行使回购权的条件和程序规定的十分清晰,但在司法实践中,由于在法律适用方面的争议较多,使得具体权利行使时存在诸多障碍。股权回购可以章程约定吗1、首先要看公司为部分股东回购投资人股权是否有提供担保(公司法十六条),并且股权增资款的归属人是股东还是说直接进入公司账户、成为公司资产且公司因此获益,若是这种情况,则在股东不能如约履行回购的合同义务时,公司应当承担相应责任;2、名股实债的交易模式下,保证人为股权回购提供担保符合保证责任中代为履行或承担责任的规定,该保证责任不以回购不能为前提,其性质应认定为连带责任保证;3、如果在股权投资协议中已明确约定投资人应分得的固定利润数额,但该数额是以公司有可供分配的利润为前提,并且约定原股东对预期利益进行补足,在上述交易安排中原股东承担的为补充责任,并
    2023-07-07
    326人看过
  • 异议股权有哪些回购请求权
    1、法定条件有下列情形之一的,对股东会该项决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权:(1)公司连续5年不向股东分配利润,而公司该5年连续盈利,并且符合法律规定的分配利润条件的;(2)公司合并、分立、转让主要财产的;(3)公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现,股东会会议通过决议修改章程使公司存续的。2、法定程序自股东会会议决议通过之日起60日内,股东与公司不能达成股权收购协议的,股东可以自股东会会议决议通过之日起90日内向人民法院提起诉讼。约定与法定的关系1、法定大多数条文属于这类,其中包括但不限于:(1)公司为股东或者实际控制人提供担保的,必须经股东会或者股东大会决议。接受担保的股东或者受实际控制人支配的股东不得参加表决,该项表决由出席会议的其他股东所持表决权的过半数通过。(2)有限责任公司全体股东的货币出资金额不得低于有限责任公司注册资本的30%。(3)
    2023-03-16
    444人看过
  • 股权回购异议是什么意思
    异议股权回购是指股份有限公司异议股东股份回购请求权。所谓异议股东股份回购请求权,指的是在特定的情形下,对公司股东(大会)会议决议持反对意见的股东所享有的一种“要求公司以合理公平的价格收购自己股份”的权利。其含义通常有广义与狭义之分,狭义上的概念仅指股份有限公司中异议股东的股份回购请求权,而广义上的概念则还包括有限责任公司异议股东的股份回购请求权。一、公司可以回购股东的股权吗公司只能在特定情况下才能收购股东的股权。对于有限责任公司,有下列情形之一的,对股东会该项决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权:(1)公司连续五年不向股东分配利润,而公司该五年连续盈利,并且符合本法规定的分配利润条件的;(2)公司合并、分立、转让主要财产的;(3)公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现,股东会会议通过决议修改章程使公司存续的。自股东会会议决议通过之日起六十日内,股东与公司
    2023-06-23
    146人看过
  • 异议股东的回购请求权如何正确使用
    第二种立法例,异议股东的回购请求权,是指反对公司合并的股东,有权要求公司按照当时公平价格购买其股份。该请求权是对异议股东利益的救济。关于异议股东回购请求权的适用对象,有两种不同的立法例。第一种立法例,如德国,规定回购请求权只适用于被吸收公司的股东。第二种立法例,如美国、日本、我国台湾地区等,规定回购请求权不仅适用于被吸收公司股东,而且适用于吸收公司股东。如我国台湾地区《公司法》第317条第1款规定,公司与其他公司合并时,董事会应就合并有关事项作成合并契约,提出关于股东会股东在集会前或集会中,以书面表示异议,或以口头表示异议,经纪录者,得放弃表决权,而请求公司按当时公司价格收买其持有之股份。一般而言,公司吸收合并对合并双方都会发生重大影响。对于吸收公司的股东,也会面临公司股权结构、资产结构等方面的重大变化,所以,对吸收公司的股东与被吸收公司的股东一样,也应赋予其回购请求权,始能体现法律上的公
    2023-06-12
    419人看过
换一批
#法律综合知识
北京
律师推荐
    #法律综合知识 知识导航
    展开

    法律综合知识是指涵盖法律领域各个方面的基础知识和应用技能。它包括法律理论、法律制度、法律实务等方面的内容,涉及宪法、刑法、民法、商法、经济法、行政法等多个法律领域。... 更多>

    #法律综合知识
    相关咨询
    • 其他股东异议股权回购请求权有哪些
      辽宁在线咨询 2021-11-17
      异议股东股份回购请求权,又称股份评估权和股份收购请求权,起源于普通法国。该制度旨在赋予异议股东在获得合理补偿后退出结构行业发生重大变化的公司的权利。该制度是保护少数异议股东利益的有效机制,包括英美法系对不同利益平衡的追求。目前,不仅英美法国家,德国、意大利、日本、韩国和台湾省的公司立法也在不同程度上借鉴和吸收了这一制度。由于不同国家的历史传统、文化背景和公司治理理念不同,具体制度的设计也有自己的特
    • 什么是异议股权回购
      台湾在线咨询 2021-12-21
      异议股权回购是指股份有限公司对股东股份回购的异议,仅限于股东大会作出的公司合并、分立决议的异议。《公司法》第七十五条规定,有下列情形之一的,股东可以要求公司以合理价格收购股权:(1)公司连续五年不向股东分配利润,公司连续五年盈利,符合本法规定的分配利润条件;(2)合并、分立、转让主要财产;(3)公司章程规定的营业期届满或者公司章程规定的其他解散原因,股东大会通过修改公司章程。股东与公司自股东大会决
    • 公司股权回购怎么回购股东
      上海在线咨询 2021-12-22
      在与员工签订股权激励协议时,企业需要明确员工离职时可以回购员工的股份和约定的回购价格。同时,公司保留不回购的权利,即员工离开公司时无权要求公司回购股份。这对初创公司来说非常重要。确定股权回购价格是建立回购机制的关键。
    • 异议股东行使回购请求权引起的股权转让如何办理?
      内蒙古在线咨询 2023-06-11
      新公司法第七十四条规定:“有下列情形之一的,对股东会该项决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权: (一)公司连续五年不向股东分配利润,而公司该五年连续盈利,并且符合本法规定的分配利润条件的; (二)公司合并、分立、转让主要财产的; (三)公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现,股东会会议通过决议修改章程使公司存续的。 自股东会会议决议通过之日起六十日内,股东与公司
    • 什么情况下异议股东可以行使股权回购请求权
      湖南在线咨询 2022-05-26
      异议回购请求权的条件如下: 一、异议股东股份回购请求权行使的主体是对股东(大)会作出的决议表示反对的股东。 有限责任公司的异议股东股权回购权的情形主要有三种: 1、公司连续五年盈利但连续五年不分配股权红利。 2、公司合并、分立、转让主要财产。 3、公司章程规定营业期限届满或者其他解散事由发生,公司股东大会修改章程使公司存续。 二、在自股东会会议决议通过之日起六十日内向公司主张股权回购请求权。 风险