既然债权人会议对于保护债权人的利益如此重要，那么，什么人可以参加债权人会议如何参加债权人会议呢？

按照我国《破产法》第十三条规定：“所有债权人均为债权人会议成员。债权人会议成员享有表决权，但是有财产担保的债权人未放弃优先受偿权利的除外。”可见，在我国，破产企业的所有债权人都是债权人会议的成员，都可以参加债权人会议，但是，有财产担保的债权人，如果没有放弃优先受偿权利则不能享有表决权。表决权是参加债权人会议、保护自己权益的主要工具，如果没有表决权，则参加债权人会议仅仅只能作“观察员”，显然不能满足保护自己权利的目的。法律如此规定，是因为有财产担保的债权人享有就担保财产优先受偿的权利，而担保财产并不被列入破产财产，因此，在债权人会议上最为关注的破产财产处理和分配方案，与有财产担保债权人无关，如果赋予其表决权，反而会使得其权利的行使缺乏制约。

银行为了保护自己的债权，一般要求借款人提供担保，因此银行往往是有担保的债权人，其在参加债权人会议时就面临一个是否需要放弃优先受偿权利的艰难抉择。一般来说，债权人最大的目的就在于尽可能多地受偿，如果能够安全从担保财产中优先受偿，显然没有必要放弃。但是，在中国具体情况下，担保财产对担保权人的保障作用也不能一概乐观，必须具体情况具体分析。

首先必须明确的是，法律要求必须在放弃优先受偿权利和享有表决权之间作出选择的，只涉及有财产担保的债权人。也就是说，只有以物保作为担保形式的债权人才面临这个抉择。以人保、即所谓保证形式出现的担保权人，不受该条制约，仍然享有表决权。

其次，对于担保财产在中国破产程序中的地位也不能一概而论。按照《国务院关于在若干城市试行国有企业兼并破产和职工再就业有关问题的补充通知》（国发［1997］10号）的规定：安置破产企业职工的费用，从破产企业依法取得的土地使用权转让所得中拨付。破产企业以土地使用权为抵押物的，其转让所得也应首先用于安置职工，不足以支付的，不足部分从处置无抵押财产、抵押财产所得中依次支付。职工安置是中国国有企业在破产过程中所遇到的最大问题，也是关系到社会稳定、人民生活的重大问题，因此，必须首先妥善解决。为此，国务院规定以土地使用权的转让所得作为职工安置的专用款项。如果土地是已经设定了抵押的，抵押权人的优先权利就受到了限制；如果土地转让所得还不足以支付职工安置费用的，则其他抵押财产也会受到威胁。

因此，在进行资本结构优化试点的这些城市中，如果银行的担保债权是以土地为抵押的，则银行应当仔细估计转让抵押土地所得在支付职工安置费用之后，还有多少可以用于清偿债权；然后应当就相当于职工安置费用金额的部分债权宣布放弃优先受偿权利，从而可以就此部分的债权享有在债权人会议上的表决权。

此外，商业银行一般为一级法人，因此，债权人会议应当由债权人银行总行或者分支行（县级以上）的代表参加，防止分理处之类的下级机构随意处置债权。例如，中国农业银行在《加强破产企业贷款管理的意见》中就规定：“第一次债权人会议，行长必须参加。其他债权人会议，行长可以委托副行长、律师或信贷部门负责人参加。”