减少公司注册资本的途径-法师兄

减少公司注册资本的途径

来源：互联网时间： 2023-05-02 22:00:10 280 人看过

1、超额资本主要是指公司不需要现有的注册资本就可以正常生产经营或缩小经营规模；由于经营亏损多年积累，即使过了几年，企业的利润也无法弥补亏损的空缺。在这种情况下，迫切需要减少资本金以弥补累积的空置损失。截止日期后，公司注册资本仍不能到位。公司的部门。公司虚报、虚报、抽逃注册资本的行为经处罚后仍不能纠正

公司回购股东权益时，需要同时减少注册资本和实收资本；有下列情形之一的，对股东大会决议投反对票的股东可以请求公司以合理的价格收购其股权。公司连续五年不向股东分配利润，但连续五年实现利润，符合法律规定的利润分配条件。公司合并、分立或者转让主要财产

公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由，股东大会决定修改公司章程，使公司存续

（2）公司注册资本的减资分类

实质性减资是指减少注册资本，并向股东返还一定数额，从而减少净资产。事实上，股东优先于债权人受到保护；正式减资是指只减少注册资本，注销部分股份，不流出公司净资产的一种减资方式。这种形式的减资并不会产生资本流动，而亏损往往是企业自身的行为，其目的是使公司注册资本更接近净资产水平；三是减少公司注册资本的方式：

<1。减少投资总额，同时改变原投资比例。在不改变出资比例的前提下，减少各股东的出资额

但在实践中，上述两种方法可以混用

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1、行政许可申请表(并附申请书原件);申请书中应详述缩小生产、经营规模的理由及调整投资总额和注册资本的数额。同时，企业在申请书中应写明企业没有经济纠纷，且未进入司法或仲裁程序;若企业以设备投入，须明确写出投资总额内设备的进口情况。如果企业按原投资总额免税进口设备、原材料等的金额超过减少后的投资总额，应报请海关审核是否需要补税。有下列情况之一的企业，不能申请调整投资总额和注册资本：(一)现行法律、法规对注册资本有下限规定，其调整后的注册资本低于法定资金数额的;(二)企业有经济纠纷，且进入司法或仲裁程序的;(三)企业在合同或章程中对生产、经营规模有最低规模规定，其调整后的投资总额小于最低规模的;(四)中外合作经营企业合同中规定外方可先行回收投资，且已回收完毕的。申请书加盖企业公章，且需要董事长签字。独资企业且无董事会的，由法定代表人签字。2、经中国注册会计师验证的资产负债表、财产清单、债权人名

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减少公司注册资本的程序

（一）内部决策程序1、董事会制定方案根据《公司法》第44条的规定，由董事会制定公司减少注册资本的方案。董事会制定的公司减少注册资本的方案应当包括：减少注册资本的数额，各股东具体承担的减少注册资本的数额，各股东的出资方式、出资日期等。2、股东会决议根据《公司法》第37和43条，经代表三分之二以上表决权的股东通过，股东会对增加或者减少注册资本作出决议。股东会对董事会作出的上述方案进行表决，需经代表三分之二以上表决权的股东通过，并形成全体股东签署的股东会决议。3、修改公司章程根据《公司法》第25条，注册资本属于公司章程应当载明的事项，所以在减资的时候要相应修改公司的章程。一般来说，这一问题在讨论减资时一并讨论和决议即可。（二）编制资产负债表及财产清单根据《公司法》第177条规定，公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。（三）通知并公告债权人注册资本的减少在一定程度上会动摇公司的资本

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公司注册资本减少的方式

公司减少注册资本是指公司成立后，经权力机构决议，依法定程序使其注册资本在原有基础上进行削减的法律行为。其法定程序如下：（一）公司权力机构作出决议或决定。公司减少注册资本，在有限责任公司，须经代表2／3以上表决权的股东决议通过；在国有独资公司，必须由国有资产监督管理机构决定，其中，重要的国有独资公司的减资，由国有资产监督管理机构审核后，报本级人民政府批准。在股份有限公司，须经代表2／3以上表决权的股东决议通过。（二）编制表册。公司决议减少注册资本时，董事会必须编制资产负债表和财产清单。（三）通知和公告。应当注意的是，就增加注册资本这一事项，公司不必通知和公告债权人，但当公司减少其注册资本时，应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知已知债权人，并于30日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自第一次公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。（四）

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公司注册资本减少的原因

(1)一次性偿付累积债务。由于多年经营亏损累积，即使以后若干年，企业的利润也无法弥补，在这种情况下就需要减资，用以弥补累积的亏损。(2)调整过多的资本。公司成立初期需巨额资金，步入正轨后，资金则有可能过剩，因此亦需减资。(3)增派股息。由于股息是根据资本利润额进行分派的，所以减少资本就能增加股息。同时，还可与“一次性偿付累积债务”结合，一扫亏损，尽早恢复分红。(4)公司合并。这通常是在公司资产平衡时进行。(5)分离部分。将公司中某些部门分离独立时，资产也随之分离，这对企业来说也是减资。减资有形式上的和实质性的两种。形式上的减资是指仅在账本上减少资本，而公司财产不减，比如公司购回一定比例的流通股票，降低面额，将一笔资金归还股东等。因经营状况不佳而需弥补亏损的减资是实质性减资，大部分减资属于这种情况。一、公司注册资本能减少吗？公司注册资本是可以减少的，但是不能随意的减少，必须依法定程序进行。一

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公司减少注册资本的流程

股东大会作出减资的决议，并相应对章程进行修改，必须经代表2／3以上表决权的股东通过。同时，对于减资，公司减资后的注册资本不得低于法定的最低限额。1、股东会决议，其内容大致有：（1）减资后的公司注册资本。（2）减资后的股东权益、债权人利益的安排。（3）有关修改章程的事项。（4）股东出资及其比例的变化等。2、公司必须编制资产负债表及财产清单。3、通知或公告债权人。公司应当自做出减资决议之日起10内，通知债权人，并于30日内在报纸上至少公告三次。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自第一次公告之日起90日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。4、办理减资登记手续。自登记之日起，减资生效。一、股份有限公司减资程序公司资本的减少，简称减资，指公司在成立后，依照法定程序降低资本总额的行为。公司减资的情形有两种：一是公司设立时预定资本过多，造成资本浪费，或公司经营方向改变，投资规模缩小

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公司减少注册资本的程序

一、减少注册资本的相关规定《公司法》第一百七十八条规定：公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。公司减资后的注册资本不得低于法定的最低限额。《公司登记管理条例》规定：公司减少注册资本的，应当自公告之日起45日后申请变更登记，并应当提交公司在报纸上登载公司减少注册资本公告的有关证明和公司债务清偿或者债务担保情况的说明。《公司注册资本登记管理规定》第十五条规定公司减少注册资本，应当符合《公司法》规定的程序，减少后的注册资本及实收资本数额应当达到法律、行政法规规定的公司注册资本的最低限额并经验资机构验资。公司全体股东或者发起人足额缴纳出资和缴纳股款后，公司申请减少注册资本，应当同时办理减少实收

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