第十七条发起人未履行或者未适当履行交付货币或者非货币财产的出资义务，公司或者股东起诉请求其向公司交付货币或者非货币财产，公司的其他发起人承担连带责任的，人民法院应予支持。

公司债权人起诉请求违反出资义务的发起人在未出资本息范围内对公司债务承担赔偿责任，公司的其他发起人承担连带责任的，人民法院应予支持。

公司的发起人依法承担连带责任后，可以向违反出资义务的发起人追偿。

（关于发起人概念和公司法统一问题，众律师仍认为，公司法二十八条，只是规定了未出资股东对其他股东的责任，是关于他们的内部责任，并没有规定他们一起对外部责任的承担方式，所以该条规定有限公司出资人对外承担连带责任，并不违反二十八条的立意。）

第十八条股份有限公司的认股人应当就所认股份按期缴纳股款。除法定情形外，认股人不得撤回对于股份的认缴。认股人届期未缴纳所认股份的股款，经公司发起人以合理期限催缴仍未缴纳的，公司发起人可以另行募集。因延期缴纳股款造成损害的，认股人应当对由此给公司造成的损失承担赔偿责任。

第十九条股东抽逃其出资，公司或者其他股东起诉请求其向公司返还出资，协助股东抽逃出资的其他股东、董事、高级管理人员或者实际控制人对此承担补充赔偿责任的，人民法院应予支持。

协助股东抽逃出资的其他股东、董事、高级管理人员或者实际控制人承担补充赔偿责任后，可以向抽逃出资的股东追偿。

公司债权人起诉请求抽逃出资的股东在抽逃出资本息范围内对公司债务承担连带赔偿责任的，人民法院应予支持。

第二十条第三人与发起人约定以代垫资金形式协助发起人设立公司，公司通过验资注册成立后，第三人即将代垫资金抽回，虚假出资的发起人不能承担补足出资责任的，第三人应当在代垫资金范围内对公司或者公司债权人承担补充赔偿责任。

（部分观点认为：该条的目的是为了杜绝当前盛行的代理公司代垫资设立公司后，抽回代垫资金的行为。可以考虑在第三人即将代垫资金抽回前加上第三人实际控制公司的情况下。从法理角度考虑，之前发起人没有实际出资，基于与其他股东之间的约定，他应当承担的是违约责任。公司法下，一旦出资，就成为公司的财产，第三人这时候撤回，实际上是侵害了公司的财产权，要承担侵权责任，所以这里的补充赔偿责任可以理解为第三人承担侵权责任的一种形式。

另一种观点：代垫资金可以是以盈利为目的，有偿的，也可以是无偿的。对于无偿代垫资金的第三人，如果也科以处罚未免太过严厉。而且实践中第三人实际控制公司也很难证明。如果发起人补足这部分出资，第三人是可以抽回代垫资金的。）

第二十—条出资人以符合法定条件的非货币财产出资后，因市场风险或者其他客观因素导致出资财产贬值，公司、股东或者公司债权人起诉请求出资人承担补足出资责任的，人民法院不予支持。但是，当事人另有约定的除外。

第二十二条股东未履行或者未适当履行出资义务或者抽逃出资，公司可以通过公司章程或者股东会决议，对其表决权、利润分配请求权、新股认购优先权、剩余财产分配权等股东权利作出相应限制。

股东起诉请求认定限制无效的，人民法院不予支持。

（该条的第二句：公司建议修改成公司和股东可以通过公司章程或者股东会决议，这样可以更好的保护股东的利益）

第二十三条有限责任公司的公司章程规定或者股东会决议，对于虚假出资或者抽逃出资的股东，经过合理期限的催缴仍未缴纳或者返还的，可以解除股东资格，当事人以违反公司法规定为由起诉请求认定该项规定或者决议无效的，人民法院不予支持。

有限责任公司根据章程的规定或者股东会决议解除虚假出资或者抽逃出资的股东资格，且已履行了相应的法定减资程序，或者其他股东或者第三人已经向公司缴纳相应出资并取得股权，被解除资格的股东提起诉讼请求确认或者恢复其股东资格的，人民法院不予支持。

第二十四条有限责任公司股东虚假出资或者抽逃出资，公司起诉请求解除其股东资格的，人民法院应当责令被告股东在指定的合理期限内缴纳或者返还出资；被告股东在指定的期限内仍未履行出资义务的，人民法院应当判决解除被告股东资格。

人民法院判决解除股东资格的，应当同时释明，公司应当及时办理法定减资程序或者由其他股东或者第三人缴纳相应的出资；在履行法定减资程序或者其他股东或者第三人缴纳相应的出资之前，公司债权人仍可依照本规定第十七条和第十九条的规定请求相关当事人就公司债务承担赔偿责任。

第二十五条公司股东违反出资义务导致公司实有资本低于法定最低限额，公司财产不足以清偿债务，公司债权人起诉请求公司股东对公司债务承担连带责任的，人民法院应予支持。

第二十六条有限责任公司的股东未履行或者未适当履行出资义务即转让股权，公司请求转让股东履行出资义务，受让股东对此承担连带责任的，人民法院应予支持。

有限责任公司的股东未履行或者未适当履行出资义务即转让股权，公司债权人请求受让股东和转让股东在出资不足的范围内对公司债务承担连带责任的，人民法院应予支持。

受让股东对公司的债务承担责任后，向转让股东追偿的，人民法院应予支持。

（多数律师赞成这一条款，观点如下：

此条的立法意图不是为了解决出让人和受让人之间的关系，而是解决公司与此两者之间的关系。受让人作为新股东有的义务对公司的债务负责，权利与义务是并存的，无法割裂的。这对于股权受让方是固有的天然的风险。受让方在收购前应当对这部分股权做尽职调查。

另一种反对观点认为：此法条阐明的应该是两种法律关系，发起人与公司之间是出资的债权债务关系，股权转让产生的是现有股东与受让人之间的合同关系。受让人只有支付一个买卖合同对价的义务。受让人承担义务的基础是买卖合同，是对出让人有一个债务。而出让人先前和出让人之间的债权债务关系只有在受让人没有履行支付对价义务的情况下才能对受让人产生影响，如果受让人支付了对价，他就履行了他的债务，而不应该强加于受让人别的义务，否则对于受让人的义务太过苛刻。）

第二十七条公司股东违反出资义务，公司、股东或者公司债权人起诉请求其承担民事责任，违反出资义务的股东以诉讼时效为由进行抗辩的，人民法院不予支持。

（该条肯定了出资义务是一个永久性的，持续性的义务）

第二十八条当事人对股东履行出资义务发生争议的，原告举示足以对股东是否履行出资义务产生合理怀疑的证据后，被告股东应当就其履行出资义务承担举证责任

公司股东违反出资义务的几种形式

（一）注册资本不当出资。注册资本不当出资是指未按规定或约定出资的行为。表现为：1、未按约定比例出资。如一些合资企业一味追求优惠待遇，由中方代外方出资，外方不投入，或以实物出资，购买设备权控制在外方，外方表面出资，实质上赚取设备厚利，其投资比例远未达到我国法律规定的下限25％的比例。2．比例失衡出资。表现为投资总额与注册资本的比例失调。借款在投资总额中所占比重过大，必然会影响公司的民事责任能力，损害债权人的合法权益。

（二）注册资本不实出资。资本确定、资本维持、资本不变是资本的三原则，以确保企业维持充足资本。但实际中存在违背上述三原则虚假出资、不良出资、抽逃出资的情形。1、虚假出资。表面出资实际未出资，或在登记注册时其注册资金并未完全落实，后应补足的资金仍不到位，实际出资额明显低于公司章程规定的价额。2、不良出资。即是来源不正的资金充作注册资金或将他人资金充当自己的资金注册。3．抽逃资金。指公司设立时，依法已缴纳出资，当公司成立后，又将出资抽走。一旦公司亏损，抽选者更以破产为借口逃避债务。

（三）注册资本履行不力。股东应当足额缴纳各自所认缴的出资额，当股东未按规定到指定银行开户缴纳所认缴的出资或未到有关部门办理相关财产权转移手续而构成注册资本履行不力。

股东违反出资义务，一是损害股东利益。注册资本是股东分红的物质基础，注册资本一经确定，如需增减，须严格按法定程序进行；二是不利对债权人的债权保护。只有出资人按约依法出资，公司注册资本真实可靠，才能保护债权人的利益。