行使股东优先购买权的条件是什么被告：中国XX资产管理公司广州办事处（以下简称被告一）被告：*经济特区XX公司（以下简称被告二）被告：珠海XX房地产发展有限公司（以下简称被告3）被告：珠海市XX立投资有限公司（以下简称被告4）被告：广东XX投资有限公司。，原告潘XX是中国澳门特别行政区新华房地产建设贸易公司的业主。2000年6月12日，珠海**物业公司（甲方）与**新华房地产建筑贸易有限公司（乙方）在珠海以合作经营的形式批准成立珠海**建筑**房地产有限公司。双方的利润分配比例分别为甲方48%和乙方52%

2003年11月5日，珠海**物业公司向**新华房地产建设贸易有限公司发出《关于公开转让我方投资权益的通知》。，拟因**新华房地产建设贸易有限公司未按协议约定履行投资义务，珠海**物业公司拟以6000万元底价进行公开招标，转让珠海**物业公司在合作公司的投资权益，我们将邀请**新华房地产建设贸易有限公司。，2004年9月28日，《南方日报》刊登了《中国XX资产管理公司股权转让招标公告》，内容为“公开招标转让珠海经济特区XX公司股权**物业公司”。被告珠海XX立投资有限公司和被告广东XX投资有限公司随后联系中国XX资产管理公司参与竞价。2004年10月12日，广东省广州市公证处（2004）审内经字第115651号对珠海**物业公司股权转让项目的招标、开标、评标活动进行了公证。经评标委员会评审，广东XX投资有限公司与XX利投资有限公司（联合投标）中标。2004年10月18日，中国XX资产管理公司广州办事处、XX经济特区XX公司、珠海XX投资有限公司、广东XX投资有限公司签订了《珠海**物业公司股权转让合同》。**经济特区XX公司以8800万元转让珠海**物业公司100%股权，广东XX投资有限公司以8800万元一次性付款中标。广东XX投资有限公司经珠海**达会计师事务所有限公司审计，截至2004年11月12日，转让**经济特区XX公司50%股权，珠海XX利投资有限公司转让**经济特区XX公司50%股权。2004年11月24日，经珠海市工商行政管理局批准，珠海**物业公司注册为珠海XX房地产开发有限公司，股东注册为珠海XX立投资有限公司和广东XX投资有限公司，各出资500万元，原告潘XX认为**经济特区XX公司转让珠海物业公司100%股权侵犯了其优先购买权，遂提起一审诉讼，广东省珠海市中级人民法院认为，被告一、被告二将被告三的100%股权转让给被告四、被告五，不侵犯原告的优先购买权。本案原告认为，被告1、被告2将被告3的100%股权转让给被告4、被告5，侵犯了原告的优先购买权。理由是经审查，该行为实际转让了被告三人在珠海**建设**房地产有限公司48%的投资权益，《珠海**物业公司股权转让合同》第三条规定，被告2将珠海**物业公司（被告3）100%股权转让给被告4、5，可见被告4、5转让被告3股权，第三被告在合作企业中48%的投资权益为第三被告公司的部分资产。自身权益的变动不导致公司资产所有权的变动。股权和公司产权是两个完全不同的概念。被告3在合作企业中48%的投资权益不属于转让标的。也就是说，被告4、5转让了被告3的股份，但没有转让被告3在合作企业中的投资权益。原告主张的优先购买权，是指中外合作经营企业一方转让其在该企业的投资权益时，另一方在同等条件下享有优先购买权。这种优先购买不能延伸到合作企业合伙人的股权。因此，法院认为原告缺乏行使优先购买权的前提依据，判决后被告一、被告二将被告三的100%股权转让给被告四、被告五并不侵犯原告的优先购买权，原告潘XX不服一审判决提起上诉，广东省高级人民法院认为，股东优先购买权依法应当限于同一公司的股东。本案中，潘XX主张对财务公司（物业公司股东，转让后更名为XX公司）股权的优先购买权，由于潘XX不是物业公司股东，故无权对财务公司在物业公司100%股权行使优先购买权。潘XX上诉认为，其对金融公司转让股权的优先受偿权没有法律依据，法院不予支持。根据《公司法》，股东享有的是股权，公司享有的是产权，股权与产权相分离。潘XX上诉称，财务公司变更物业公司股权等于变更物业公司产权，缺乏事实和法律依据，法院不予支持。因此，广东省高级人民法院驳回上诉，维持原判，本案争议的焦点是**经济特区XX公司将珠海**物业公司100%股权转让给第三人的行为是否侵犯原告权益优先购买权，即外方对中外合作经营企业的优先购买权是否受到侵犯。解决纠纷的前提和关键在于如何判断中外合作经营企业的优先购买权优先购买权是有限责任公司基于人的合作和公司的稳定经营而赋予其他股东的一种救济权。这也是对股权转让的法定限制。所谓股东优先购买权，是指有限责任公司股东经股东会同意转让其出资时，其他股东根据其作为公司股东的资格和地位，在同等条件下享有优先购买权。

我国《公司法》第三十五条规定：“有限责任公司股东可以将其全部或者部分出资转让给股东彼此。股东向股东以外的人转让出资时，必须经全体股东过半数同意。股东不同意转让的，应当购买转让的出资。不购买转让的出资的，视为同意转让。经股东同意转让出资的，其他股东在同等条件下对出资有优先购买权。”《公司法》第三十三条规定：“有限责任公司增资时，原股东有优先购买权。”根据《公司法》第二百一十八条的规定，《公司法》与外商投资法律规范的关系是普通法与特别法的关系，也就是说，特别法优先于普通法，在外商投资法律规范没有规定的情况下，可以适用《公司法》的规定，因此，上述规定也适用于中外合作经营企业，中外合作经营企业优先购买权的法律条件是：股东优先购买权的前提和基础是：股东优先购买权应限于同一公司的股东，股东优先购买权的行使应限制在同一公司的股东