瑕疵出资的股权转让合同无效。股东转让股权有缺陷的，人民法院不得以出资有缺陷为由认定股权转让合同无效。

股东转让股权时隐瞒缺陷出资事实的，受让人可以以欺诈为由要求撤销股权转让合同。

缺陷投资股东转让股权后，缺陷投资的民事责任由转让人和受让人共同承担。

转让人或者受让人不得以内部责任约定对抗公司和债权人。

瑕疵出资与股权转让合同的效力问题

股东瑕疵出资，一般是指在公司设立时股东没有实际出资或没有足额出资，或在公司成立之后抽逃出资的行为。如果存在瑕疵出资行为的股东与他人订立了股权转让合同，那么该合同的效力如何认定呢？此类股权转让合同不仅引起双方当事人之间的争议，而且还经常由于公司债权人将合同的转让方和受让方作为共同被告，而引发更为复杂的纠纷。

目前，对于瑕疵出资股东股权转让合同的效力问题，主要有三种观点：一是无效说，即股东未出资，则意味着实际上不具备股东资格，不享有股权，所签订的股权转让合同当然无效。二是有效说，即股东资格的确认与出资人是否存在瑕疵行为之间没有直接的关联，即使出资人存在出资瑕疵的行为，但是只要该出资人已经被登记于股东名册、公司章程或工商登记材料之中，那么该出资人就是股东。即使这种瑕疵出资股东在签订的股权转让合同中没有披露自己的瑕疵出资行为，而导致股权转让的受让方在订立协议时存在不真实表示，也不会导致股权转让合同的无效或被撤销。股东的瑕疵出资可以采取一定方式予以补救，不必判定股权转让合同无效或可撤销。其目的在于鼓励交易和维持公司的正常运转。三是区别对待说，即瑕疵出资股东所签订的股权转让合同并不当然无效，该合同的效力应该取决于是否存在欺诈情形而定。如果出让人未如实告知受让人出资情况，则受让人可以主张合同无效或者撤销合同。但是，受让人明知出让人的瑕疵出资情况，则受让人应该承担补足出资的责任，双方签订的股权转让合同有效。

当事人仅以转让方未出资、出资不足或者抽逃出资为由，请求认定股权转让合同无效的，不予支持。订立合同时转让方隐满未足额出资或者抽逃出资事实的，受让方可以请求撤销合同。

《中华人民共和国公司法》第七十一条有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。

股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。

经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。

公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。