设立有限合伙企业，应当具备下列条件：

（一）有限合伙企业由二个以上五十个以下合伙人设立，但是，法律另有规定的除外；

（二）有限合伙企业至少应当有一个普通合伙人；

（三）有限合伙企业名称中应当标明“有限合伙”字样；

（四）有限合伙人可以用货币、实物、知识产权、土地使用权或者其他财产权利作价出资

（五）有限合伙人不得以劳务出资；

（六）有限合伙人应当按照合伙协议的约定按期足额缴纳出资；未按期足额缴纳的，应当承担补缴义务，并对其他合伙人承担违约责任；

（七）有限合伙企业登记事项中应当载明有限合伙人的姓名或者名称及认缴的出资数额；

（八）有限合伙企业由普通合伙人执行合伙事务。执行事务合伙人可以要求在合伙协议中确定执行事务的报酬及报酬提取方式；

（九）有限合伙人不执行合伙事务，不得对外代表有限合伙企业。

有限合伙企业设立的特殊规定：

1、有限合伙企业人数

《合伙企业法》规定，有限合伙企业由两个以上50个以下合伙人设立；但是，法律另有规定的除外。有限合伙企业至少应当有1个普通合伙人。按照规定，自然人、法人和其他组织可以依照法律规定设立有限合伙企业，但国有独资公司、国有企业、上市公司以及公益性的事业单位、社会团体不得成为有限合伙企业的普通合伙人。

有限合伙企业仅剩有限合伙人的，应当解散；有限合伙企业仅剩普通合伙人的，应当转为普通合伙企业。

2、有限合伙企业名称

有限合伙企业名称中应当标明“有限合伙”字样。

3、有限合伙人出资形式

《合伙企业法》规定，有限合伙人可以用货币、实物、知识产权、土地使用权或者其他财产权利作价出资。有限合伙人不得以劳务出资。

注册有限合伙企业的流程

首先提出名称申请，申请名称的法定时限为自受理之日起45日内作出是否核准的决定；名称核准后，即可正式申请设立，法定期限为自受理申请之日起，在20个工作日内作出核准登记或不予登记的决定。

正式申请登记申请的材料目录包括：

（1）全体合伙人签署的《合伙企业设立登记申请书；《指定代表或者共同委托代理人的证明》

（2）由全体合伙人签署。合伙人为自然人的由本人签字，自然人以外的合伙人加盖公章。

（3）全体合伙人签署的合伙协议；

（4）全体合伙人的主体资格证明或者自然人的身份证明合伙人为自然人的，提交居民身份证复印件。合伙人是企业的，提交营业执照副本复印件；合伙人为事业法人的，提交事业法人登记证书复印件；合伙人为社团法人的，提交社团法人登记证复印件；合伙人为农民专业合作社的，提交农民专业合作社营业执照副本复印件；合伙人为民办非企业单位的，提交民办非企业单位证书复印件。

（5）全体合伙人签署的对各合伙人认缴或者实际缴付出资的确认书

（6）主要经营场所证明自有房产提交产权证复印件；租赁房屋提交租赁协议原件或复印件以及出租方的产权证复印件；以上不能提供产权证复印件的，提交其他房屋产权使用证明复印件。

（7）全体合伙人签署的委托执行事务合伙人的委托书；执行事务合伙人是法人或其他组织的，还应当提交其委派代表的委托书和身份证明复印件

（8）合伙人以实物、知识产权、土地使用权或者其他财产权利出资，经全体合伙人协商作价的，提交全体合伙人签署的协商作价确认书；经全体合伙人委托法定评估机构评估作价的，提交法定评估机构出具的评估作价证明

（9）法律、行政法规规定设立特殊的普通合伙企业需要提交合伙人的职业资格证明的，提交相应证明

（10）《企业名称预先核准通知书》

（11）经营范围中有法律、行政法规或者国务院决定规定在登记前须经批准的项目的，提交有关批准文件。

（12）其他有关文件证书以上需要由全体合伙人签署的文件合伙人是自然人的，由本人签字；合伙人是法人或其他组织的，由其法定代表人（负责人）签字并加盖公章。