一、自2008年12月26日，天津经营范围和财务会计报告确认的主营业务收入相符，更应将核查的重心放在如下几个方面：

1、非上市公众公司的主营业务与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业是否从事或投资相同、类似业务，构成同业竞争

天津股权交易所、主板市场均要求股份公司资产完整，业务及人员、财务、机构独立，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在同业竞争，以避免严重影响公司的独立性，损害社会公众股东，尤其是中小股东的合法权益。因此，作为律师，需要取得上述有关各方的书面承诺、并进行核查；核查后，如发现违反上述情况的出现，应予以协助相关各方对该业务进行规范、清理，再行确定主营业务。

2、主营业务是否跟可预期时间内的国家产业政策及环境保护政策相违背

随着国家进一步加强淘汰落后产能、加快经济结构调整政策的严厉性，能耗高、污染重、二氧化碳排放强度高的企业在证券市场将得不到融资，而为两高两非非上市公众公司提供募集资金市场的天津股权交易所，亦对以落后产能为主业的非上市公众公司的进入作出了相应的限制，要求挂牌公司具有持续创新性。据此，律师核查非上市公众公司的主营业务是否符合国家产业政策及环境保护政策，将尤其重要，律师核查此项事宜时，应征求当地发展改革委员会、行业协会和保荐机构等相关第三方的意见，它涉及到非上市公众公司是否能够充分了解到其行业地位或所处行业的经营环境是否将发生重大变化，是否需要调整经营模式、产品或服务的品种结构，募集资金的投入是否能够得到合理预期的回报，其最终将影响挂牌公司的持续盈利能力；如果不符合国家产业政策及环境保护政策的要求，应建议公司相应调整业务范围，暂缓挂牌，符合条件后再行申请挂牌交易，避免企业被列入限制类或淘汰类产业，造成不必要的经济损失。

二、非上市公众公司遇到其他一些法律障碍

除上述阐述的非上市公众公司在处理挂牌交易过程中遇见的主要法律障碍外，非上市公众公司可能会遇见以下法律障碍：

1、非上市公众公司的治理结构不完善

作为律师，应当保证非上市公众公司依法建立、健全股东大会、董事会、监事会以及独立董事、审计委员会、总经理工作制度等其他制度，并通过法律讲座、制度学习等方面使相关机构和人员能够依法、依制度履行相关职责；在条件允许的前提下，可通过律师见证、出具法律意见书等形式监督规范非上市公众公司的治理结构。

2、非上市公众公司的内部控制制度不健全且未有效执行

作为律师，应协同审计机构监督非上市公众公司健全企业内部控制制度且被有效执行，能够合理保证公司财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果等。

3、非上市公众公司的人员、财务和机构的独立性欠缺

由于中国市场经济运作规则的不健全，部分非上市公众公司的经营管理存在着两块牌子一套人马的现象，这就要求律师在对非上市公众公司进行尽职调查时，应给予适当核查；存在此种情形的，应建议非上市公众公司从董事会、高级管理人员的组成、企业人员的聘任等方面予以规范，尤其关注是否存在财务人员兼职；并建议其通过股东会、董事会和监事会的决策制度、程序，合法、合规的对非上市公众公司进行控制。

4、非上市公众公司的历史沿革的确认和相应守法证明的取得

天津股权交易所要求非上市公众公司申请挂牌交易，应取得地级市发展与改革委员会的同意，并对其历史沿革进行确认，这就要求非上市公众公司申请挂牌交易过程中，应同步处理上述事宜；律师应在此确认过程中，协助公司做好与发展与改革委员会的解释、沟通工作，尽可能的节约时间和资源；守法证明的取得亦同。

5、非上市公众公司的关联交易

《公司法》第二十一条的规定，公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不得利用其关联关系损害公司利益。天津股权交易所亦要求律师在出具律师工作报告和法律意见书时，应对关联交易充分、完整的披露。这就要求律师应对关联交易进行充分核查，核查其关联交易是否公允，是否存在损害挂牌公司及其他股东利益的情况，是否已采取必要措施对其他股东的利益进行保护，并应取得相关各方的承诺；律师认为确实必要的，可要求审计机构出具相应的专项鉴证报告，以保证关联交易的充分披露和公允性。

天津股权交易所为降低非上市公众公司在天津股权交易所的挂牌成本，要求非上市公众公司支付给律师事务所的顾问费用原则上不得高于10万元，与律师的工作量相比颇为偏低；但不能因为费用的低廉，出现律师该核查不核查，该披露不披露，该清理而不建议清理的情形，我们应坚持律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，做好非上市公众公司申请挂牌交易的各项事项，切实为企业解决法律障碍，使非上市公众公司各项申报条件不仅符合天津股权交易所的要求，更应为非上市公众公司申请主板上市夯实法律基础。

非上市公司在新三板如何交易

（一）交易规则

1、转让时间

每周一至周五9：15－11：30，13：00－15：00，转让时间内因故停市，转让时间不作顺延，遇法定节假日和全国股份转让系统公司公告的休市日，全国股份转让系统休市。

2、买卖股票的申报数量

买卖股票的申报数量应当为1000股或其整数倍；卖出股票时，余额不足1000股部分，应当一次性申报卖出。

股票转让单笔申报最大数量不得超过100万股。

3、股价变动单位

股票转让的计价单位为“每股价格”；转让申报价格最小变动单位为0．01元人民币。

4、有效报价区间

开盘集合竞价的申报有效价格区间为前收盘价的上下20％以内；连续竞价、收盘集合竞价的申报有效价格区间为最近成交价的上下20％以内；当日无成交的，申报有效价格区间为前收盘价的上下20％以内。

不在有效价格区间范围内的申报不参与竞价，暂存于交易主机，当成交价波动使其进入有效价格区间时，交易主机自动取出申报，参加竞价。

（二）投资者开户条件

1、机构投资者

1）注册资本500万元人民币以上的法人机构；

2）实缴出资总额500万元人民币以上的合伙企业。

2、自然人投资者

1）投资者本人名下前一交易日日终证券类资产市值500万元人民币以上。证券类资产包括客户交易结算资金、股票、基金、债券、券商集合理财产品等，信用证券账户资产除外。

2）具有两年以上证券投资经验，或具有会计、金融、投资、财经等相关专业背景或培训经历。

投资经验的起算时点为投资者本人名下账户在全国股份转让系统、上海证券交易所或深圳证券交易所发生首笔股票交易之日。

（三）投资者参与流程

1、投资者办理新三板开户须持有效身份证明文件

及深圳股东帐户，没有深圳股东账户的须先开设后再办理新三板开户手续；

2、投资者书面签署《买卖挂牌公司股票委托代理协议》和《挂牌公司股票公开转让特别风险揭示书》，并抄录《挂牌公司股票公开转让特别风险揭示书》中的特别声明。

3、投资者买卖挂牌公司股份，须委托主办券商办理，与主办券商签订代理报价转让协议。投资者卖出股份，须委托代理其买入该股份的主办券商办理。如需委托另一家主办券商卖出该股份，须办理股份转托管手续。

非上市公司可以在新三板上自由地进行股票转让与交易，但是根据国家政策股票的保价必须在规定的合理区间内。如果投资者想要参与到新三板的交易当来，就必须在新三板上开设一个新的账户并办理相关手续才能进行交易操作。