一、隐名股东的概念及法律地位
在我国公司法及其解释中,并未对隐名股东这个名词进行定义和解释。隐名股东,从字面理解即是未披露自己姓名的公司股东,以他人名义对公司进行出资,并享有公司股东权益,但实际股权并未在公司章程、股东名册、工商部门进行登记公示的实际出资人。
虽然我国的法律法规等规范性文件中鲜少出现“隐名股东”的说法,但事实上从《公司法》的条款中不难解读出,我国《公司法》是认可隐名股东的存在的。第三十二条规定:“记载于股东名册的股东,可以依股东名册主张行使股东权利。公司应当将股东的姓名或者名称及其出资额向公司登记机关登记;登记事项发生变更的,应当办理变更登记。未经登记或者变更登记的,不得对抗第三人。”该规定表明,股东因未进行变更登记于工商档案中,只是不得对抗第三人,而并未否定其作为股东的资格。因此,工商登记并非是确定股东资格的唯一标准。
事实上,我国公司法及各级法院的司法解释中,隐名股东多以实际出资人的名字出现,且赋予隐名股东在一定条件下主张股东权利的权利。
二、隐名股东对第三人的法律风险
隐名股东因种种原因,想把自己隐藏在显名股东之后,我国法律认可了这种现象的存在,是否隐名股东就可从此高枕无忧了呢?并非如此。事实上,作为隐名股东不仅公司股东权益受限,但却不因此就不需对公司承担与其他股东同样的责任。
1)隐名投资协议被认定为无效。在该种情形下,隐名股东不享有投资权益。
2)显名股东可以对公司、其他股东及第三人行使其股权,从而达到控制公司的目的。而隐名股东若要行使股东权益,则需通过漫长的诉讼途径。
3)根据外观主义原则,公司法优先保护第三人的利益,隐名股东无法以名义出资人不具备股东资格为由对抗善意第三人。
因隐名股东争议产生的纠纷,当事人之间可能会产生两种利益。一是公司内部的股东权益,二是公司外部相对人的信赖利益。两种利益相冲突时,对信赖利益的保护应优先于对股东权益的保护。在公司外部法律关系中,对隐名股东资格问题的认定,现各法院主要遵从外观原则,注重维护公司社团法律关系的稳定性,衡平各方主体的利益,优先保护善意第三人的利益。此审判原则给隐名股东在第三人面前设下一道权利屏障,使隐名股东在善意第三人前面无法以公司实际股东身份进行抗辩,从而要承担丧失公司权益的风险和法律后果。
4)隐名股东与显名股东签订的股权代持协议对股东资格约定不明确,则隐名股东的出资额可能按借贷关系处理。
三、实践中隐名股东资格认定条件
根据现行法规、案件审理司法解释及实际案例,确认隐名股东的股东资格的条件主要有:
1)隐名股东与显名股东就隐名股东作为公司实际出资人有明确的意思表示;
2)隐名股东向公司实际履行了出资义务
3)公司其他股东过半数以上认可隐名者股东资格的;
4)不违反法律强制性规定;
如果在以上条件下,还具有公司直接向隐名股东发放分红或认可隐名股东行使股东权利的情况加以佐证,对隐名股东资格的认定是更加具有说服力和可信性。
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隐名股东,也可被称为“实际投资人”,主要指的是为了规避法律、或者是因为某种原因,借用他人的名义成立公司,或者借用他人名义进行出资,并且在成立的公司的章程中、股东名册以及工商登记中,都记载为他人的实际出资人。... 更多>
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隐名股东的风险有哪些如何防范隐名股东风险北京在线咨询 2021-11-07有以下方法可以规避隐名股东的法律风险: 1、与名义投资者签订合法有效的股权持有合同,约定股权归属; 二、保留履行出资义务的凭证; 3、适当参与公司经营,取得公司其他股东半数以上同意; 四、其它方法。
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隐名股东的法律风险具体怎么面对?江西在线咨询 2022-11-04隐名股东法律风险,主要表现为: 1、无法证明自己和显名股东之间的权利义务关系; 2、股东地位不被认可; 3、被显名股东恶意损害权利; 4、协议针对第三人无效。
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作为隐名股东出资公司,隐名股东的法律风险有什么?江西在线咨询 2022-07-28隐名出资人实际认缴企业出资,但企业实际的出资认购人与公开登记的出资人不一致。实际的出资认购人是隐名出资人,而公司的章程、股东名册或其他工商登记材料记载的出资人为显名出资人。 显名出资人与隐名出资人之间确定权利义务的协议,一般情况下可以作为双方权利义务的依据。但是在涉及第三人的交易中,隐名出资人不得以工商登记不实对抗第三人。在这种情况下,企业仍然面临着交易不确定的法律风险。 隐名出资人本身而言,法律
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2022年隐名股东有哪些潜在风险上海在线咨询 2022-11-291、由于合同具有相对性,所以股权代持协议只在隐名股东和显名股东之间有效,对第三人没有法律效力。隐名股东不能要求第三人返还股权,只能追究显名股东的违约责任。 2、即使显名股东的人品特好,亦不能保证其完全遵守股权代持协议的约定。 3、人有旦夕祸福,如果显名股东不幸去世,他的继承人要求分割他名下的股权。
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隐名股东法律风险的化解措施河南在线咨询 2023-12-221、通过诉讼或者其他股东半数同意,确认股东资格; 2、在股东名册上记载且签订完善的隐名股东投资协议; 3、实际投资人取得公司其他股东的书面同意; 4、没有完善的隐名投资协议时,公司法设置了最后一道防线,投资权益的归属还是归于实际投资人。