债务转让条件：

1、债务转让必须是有效的债务，有效的债务存在是债务承担的前提。债务自始无效或者承担时已经消除的，即使当事人订立债务转移合同，也不起作用；

2、债务转让中转移的债务具有可转移性，不能成为债务转移合同的标的；

3、债务转让涉及第三人的意思有一定规定。债务转让涉及的第三人应当与债权人或者债务人就债务转让达成协议。债务转让必须经债权人同意。

债权债务转让税务问题

《国家税务总局关于股权转让收入征收个人所得税问题的批复》规定，通过签订股权转让协议，以转让公司全部资产方式将股权转让给新股东，协议约定时间以前的债权债务由原股东负责，协议约定时间以后的债权债务由新股东负责。根据《个人所得税法》及其实施条例的规定，原股东取得股权转让所得，应按“财产转让所得”项目计征个人所得税。

根据国税函〔2007〕244号文件规定，转让股权涉及转让方承担债权债务的，个人所得税应纳税所得额＝（原股东股权转让总收入－原股东承担的债务总额原股东所收回的债权总额－注册资本额－股权转让过程中的有关税费）原股东持股比例（以下简称公式一）；或者个人所得税应纳税所得额＝原股东分配取得股权转让收入原股东清收公司债权收入－原股东承担公司债务支出－原股东向公司投资成本（以下简称公式二）。在适用上述计算公式时需要注意两点：

（一）公式中的债权、债务都应当按照公允价值（而不是账面价值）计量。在实践中主管税务机关应当审核转让方是否存在承担虚拟债务（实际不存在的债务，或者实际需承担的债务金额小于账面金额），或者取得隐含债权（取得账面未反映的债权，或者取得债权的公允价值大于账面金额）来逃避缴纳个人所得税的情形。

（二）公式一的表述不够严谨，应改为“个人所得税应纳税所得额＝（原股东股权转让总收入－原股东承担的债务总额原股东所收回的债权总额－股权转让过程中的有关税费）该股东持股比例－该股东投资的计税成本”。股东投资的计税成本等于初始投资和追加投资时，用于投资资产的公允价值之和（股东投资的计税成本不一定等于计入“注册资本”的金额）。公式二中“原股东向公司投资成本”同样应改为“原股东向公司投资的计税成本”。

《个人所得税法》第三条个人所得税的税率：

（一）综合所得，适用百分之三至百分之四十五的超额累进税率（税率表附后）；

（二）经营所得，适用百分之五至百分之三十五的超额累进税率（税率表附后）；

（三）利息、股息、红利所得，财产租赁所得，财产转让所得和偶然所得，适用比例税率，税率为百分之二十。

《中华人民共和国公司法》第七十一条有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。

股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。

经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。

公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。