在控制权取得过程中，中小股东应享有哪些权利-法师兄

在控制权取得过程中，中小股东应享有哪些权利

来源：互联网时间： 2023-05-07 20:31:22 341 人看过

控制权收购是资本市场上上市公司并购重组的一种常见方式，但作为控制权卖方的控股股东之间也存在着利益冲突和利益博弈，作为控制权购买方的未来控股股东和作为控制权载体的高管，在上市公司收购过程中，应充分保护目标公司的中小股东，包括知情权（信息披露制度保障）、公平交易权、知情权等，请求购买股份的权利、自由出售股份的权利、表决权（包括参与反收购措施决策的权利）和相应的诉讼权（包括直接诉讼权和代表股东提起诉讼的权利）。这就要求加强收购人、控股股东、实际控制人、董事会和目标公司管理层的诚信义务

公司法第二十条第一款禁止控股股东滥用权利：“公司股东应当遵守法律，行政法规、公司章程，依法行使权利，不得滥用权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人利益。”从字面上看，《公司法》第二十条只是用禁止性规范为控股股东的行为划定了界限，并没有直接使用“诚信义务”一词。笔者建议《公司法》第二十条应明确控股股东的诚信义务，作为潜在控股股东，控制权取得人对中小股东也负有诚信义务控制权收购人与目标公司少数股东之间存在潜在的利益冲突。一旦获得目标公司的控制权，部分收购方将目标公司确定为公司集团战略中的棋子，并将目标公司的资产和商机无偿转让给母公司或其他相关公司。目标公司的小股东除了用脚投票外，在控制权交易过程中也只能遭受鲁莽的煎熬，防范控制权购买人道德风险的核心技术手段是强化控制权购买人的信息披露义务，保障目标公司中小股东的知情权。为方便广大投资者及时掌握控制权购买人的背景信息，《证券法》第八十六条第一款规定了持股比例达到法定临界值的大股东的信息披露义务，以保证目标公司全体股东有机会向收购公司出售其股份，《证券法》第八十八条为防止收购公司在收购上市公司过程中出现短期逐利的机会主义行为，建立了强制要约收购制度，收购人持有的被收购上市公司股份，在收购完成后12个月内不得转让（《证券法》第98条）

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