一、什么是尽职调查?

根据公司法，应当设立股东大会，它是最高决策机构;董事会，成员5-19人，董事由股东大会选举产生，董事会对股东负责。董事会设立董事长1人，董事长由全体董事的半数通过选举产生，各位亲，知道为什么要争夺董事会董事席位了吧。监事会，由股东代表和适当比例的公司职工代表组成，成员不少于三人。每届任期3年，可以连选连任。经理层，由董事会聘任或解聘。

二、尽职调查的原则是什么?

1、独立原则，确保客观性;

2、谨慎原则，过程谨慎，计划、工作底稿及报告须复核;

3、全面原则，涵盖企业业务、公司治理、财务及合规;

4、重要原则，针对不同行业、不同企业要依照风险水平重点调查

三、尽职调查的关注要点在哪里?

1、业务

(1)行业/企业的业务模型、盈利模式

(2)标的企业的竞争优势

(3)协同效应，以及未来潜在的整合成本和整合风险

Tips:(1)在做企业尽职调查时，可以以估值模型为线索进行调查;(2)不要忽视目标公司董事会会议记录以及决策等法律文件，里面会包含公司业务的信息，特别是公司战略。

2、财务

(1)历史数据的真实性、可靠性

(2)预测财务数据偏于保守?偏于乐观?预测的依据是什么?

(3)是否有表外负债?

(4)内控制度的健全性(审计师的内控审计报告)

(5)税务问题(除公司自身税务情况外，还需关注收购方案所涉及的税务问题)

Tips:在做财务尽职调查时，需与审计师充分沟通，并且与业务尽职调查紧密联系。

3、法律

(1)公司自身的法律情况：重大诉讼和法律纠纷、房产土地的权属问题等

(2)交易所涉及的法律问题：股权结构(类别股权安排，优先股东、期权等问题)、行业监管规定、交易涉及的其他监管规则等。

Tips:法律尽职调查可以分为两部分，一部分是公司本身的法律情况，需要依赖律师去尽职调查，投行需要关注未来的风险所在;另一部分是交易所涉及的法律问题，此部分投行要充分组织和积极参与讨论，具体的工作可以以律师为主。

4、人力资源

(1)管理层聘用和留任问题

(2)工会问题

(3)离退、内退人员负担及养老金问题

Tips:人事的问题对于收购后的成功整合非常重要，不容忽视;投行需要起牵头作用，具体的工作由适当的中介机构承担。

5、其他

(1)是否有历史遗留问题?比如一厂多制等

(2)是否存在大股东占用资金、重大同业竞争等问题

Tips:应当根据相关监管规则及实际案例，制定并不断完善检查事项清单，逐项确认。