关于股东不履行清算义务承担连带责任的分析-法师兄

关于股东不履行清算义务承担连带责任的分析

来源：互联网时间： 2023-06-09 15:45:34 401 人看过

对于有限公司股东不履行清算义务对公司债务承担连带责任，《公司法》第一百八十三条、《最高人民法院关于适用若干问题的规定（二）》（以下简称《解释二》）第十八条已作出较为详细的规定。

根据上述条款，本文针对《解释二》第十八条第二款规定作具体分析：

1、怠于履行义务。

广义上看，怠于履行义务包含两种情形，一是达到法定或约定解散事由，但在法定时期内不成立清算组，不履行清算义务；二是虽成立清算组，但通过拖延清算或其他方式使清算行为长时间不能结束。结合《解释二》第十八条第一款之规定，笔者认为第二款规定中怠于履行义务指第二种情况。

对于长时间如何确定期限，笔者认为可以参照《解释二》第十六条法院组织清算6个月的期限并结合清算过程难易程度确定。

2、无法清算。

《解释二》列举导致无法清算的情形包括主要财产、账册、重要文件等灭失，但在实践过程中，公权力机关（如工商行政机关）责令股东对公司进行清算而未清算也属于无法清算的情形。

3、因怠于清算导致无法清算，二者应存在因果关系。

无法清算的事由应发生在公司解散事由产生且成立清算组法定期限之后，事由不仅包括股东主观故意人为损毁、藏匿账册、文件等，也应包括因外力原因如雨水、火灾等股东未尽到妥善保管义务造成账册、文件等损毁。

4、上述三点共同造成债权人不能受偿的损害后果。

如股东能够举证证明债权人不能受偿与未清算无因果关系，则股东不应对公司的债务承担连带清偿责任。

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