并购重组审核分道制实施业务指引

第一条为了配合做好并购重组审核分道制相关工作，明确并购重组审核分道制相关业务流程和标准。

第二条

上市公司在向证券交易所提交重大资产重组报告书信息披露申请时，应当同时通过网站“上市公司专区”-“上市公司在线调查栏目”填报并提交《重组公司分道制信息汇总表》(以下简称“《分道制汇总表》”);上市公司和财务顾问应当保证填报内容真实、准确、完整。

第三条上市公司披露重大资产重组报告书后，证券交易所启动对上市公司信息披露和规范运作状况的评价。该项评价结果分为A、B、C、D

4类，结果为A的列入豁免/快速审核类，结果为B、C的列入正常审核类，结果为D的列入审慎审核类。

第四条

按照《证券交易所上市公司信息披露工作评价办法(试行)》(以下简称“《信息披露评价办法》”)完成上市公司信息披露工作评价前，依据董秘考核结果、并参考上市公司日常信息披露和规范运作状况等其他因素确定上市公司评价结果。

第五条上市公司同时符合以下情形的，评价结果为A：

(一)上市公司董秘考核结果为优秀;

(二)董秘考核结束至上市公司披露重大资产重组报告书期间不存在以下情形：

1.上市(包括IPO和借壳上市)未满12个月;

2.财务会计报告被会计师事务所出具非标准审计报告;

3.年度业绩快报或者年度业绩预告(如业绩快报或者业绩预告存在更正的，以更正后的数据为准)与年度报告披露的财务数据差异达到20%以上，且绝对金额达到500万元人民币以上;

4.定期报告未按预约日期及时披露，导致公司股票及其衍生品种停牌;

5.公司或控股股东、实际控制人的相关人员违反公平信息披露原则，导致公共传媒出现关于公司的未披露重大信息，公司股票及其衍生品种停牌;

6.未按规定及时披露社会责任报告、内部控制自我评价报告，或者未按规定聘请会计师事务所出具内部控制审计报告，或内部控制自我评价报告或内部控制审计报告显示公司内部控制存在较大缺陷;

7.公司董事、监事、高级管理人员未按规定向本所报备《声明及承诺书》等文件，或报备的文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏;

8.公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人未积极配合公司信息披露工作或未严格履行所作出的各项承诺;

9.董事会秘书空缺(指定董事或高级管理人员代行董事会秘书职责以及由董事长代行董事会秘书职责的情形均视为董事会秘书空缺)累计时间超过3个月;

10.向董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其关联方非经营性提供资金;

11.未经履行审批程序或信息披露义务对外提供担保、对外提供财务资助、进行证券投资或风险投资、变更募集资金用途等;

12.公司最近三年内受到中国证监会行政处罚、行政监管措施或者证券交易所纪律处分;

13.公司被中国证监会立案稽查且尚未结案;

14.公司股票被暂停上市或实施风险警示(包括*ST和ST);

15.进入破产重整程序;

16.本所认定的其他情形。

(三)公司股票交易在本次重大资产重组停牌前不存在明显异常;

(四)重大资产重组事项披露后，不存在重大市场质疑或者有明确线索的举报。

第六条上市公司具有下列情形之一的，评价结果为D：

(一)上市公司董秘考核结果为不及格;

(二)公司治理严重不规范，包括但不限于董事会、监事会、股东大会无法正常运作;

(三)财务会计报告被会计师事务所出具无法表示意见(仅因公司持续经营能力存在重大不确定性而被出具无法表示意见的情况除外)或否定意见的审计报告;

(四)财务会计报告存在重大会计差错或者虚假记载，被监管部门责令改正，但未在规定期限内改正;

(五)公司存在股票应当被实施风险警示或被暂停上市、终止上市的情形，但未及时向本所报告并对外披露的;

(六)上市公司或者其现任董事、监事、高级管理人员最近三年内受到中国证监会行政处罚或者被证券交易所公开谴责;

(七)上市公司重大资产重组事项涉嫌内幕交易被中国证监会立案稽查或者被司法机关立案侦查;

(八)本次重大资产重组事项存在重大市场质疑或有明确线索的举报，上市公司及涉及的相关机构和人员未能就市场质疑及时作出说明或澄清的;

(九)认定的其他情形。

第七条除根据第五条、第六条评价结果为A或D的上市公司之外，其他上市公司评价结果为B或C。

第八条证券交易所对相关主体诚信记录、财务顾问发表的产业政策及交易类型等意见进行查询复核。

第九条

本所根据《并购重组审核分道制实施方案》汇总并提交分道制评价结果。证券交易所汇总上市公司所在辖区证监局对“上市公司信息披露和规范运作状况”的评价结果、证券业协会对“财务顾问执业能力”的评价结果，并结合本所评价结果、查询复核结果等，确定本次重组的审核通道类型，上报中国证监会，并由中国证监会对外公示。

第十条本指引自发布之日起施行。