转投资中的两个公司之间的关系,就是用投资的方法来联结的股东与公司之间的关系。转投资对被投资公司的股东不产生影响。而在公司的衍生分立中,原来公司的股东可以与原公司分离成为新公司的股东,也可以减少对原公司的股权,从而获得新公司的股权。在公司派生分立的情况中,原来的公司不仅资产总额会发生减少的情况,并且所有者权益也会出现相应减少的情况。
公司出售与公司分立的异同
1、二者的内容不同。虽然公司出售与公司分立存在着共同点,即原公司都要将一部分资产分立出去。但是在公司出售中是转让方公司将一部分公司出售分离出后,以获得相应的对价,转让方的资产总额不变,公司资产负债表中的所有者权益也不变动,只是资产内部的科目发生变动;公司分立在原公司分离一部分资产后,不会获得对价,资产总额因此减少,所有者权益也减少。
2、对股东地位的影响不同。公司出售不会影响股东地位,影响的只是买卖双方公司的资产形态;而公司分立则会直接影响股东的地位,在派生分立中,原公司的股东对原公司的股权将减少,相应地获得分立出来的公司的股权,在新设分立中,原公司的股东对原公司的股权因原公司的消灭而消灭,相应地获得分立出来的公司的股。
3、二者的法律性质不同。公司分立将会导致公司的法人资格发生变化,即其本质是公司人格的变化;而公司出售属于一种买卖行为,其本质是买卖合同。
根据《公司法》第176条的规定,公司分立时应当进行财产分割。为妥善处理财产分割,应当编制资产负债表及财产清单。经股东会授权后,应当由董事会负责实施。
《中华人民共和国公司法》第一百七十五条:
公司分立,其财产作相应的分割。公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起十日内通知债权人,并于三十日内在报纸上公告。
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