公司治理结构是一种处理企业各种契约关系的制度。例如，董事会、经理、股东和其他利益相关者的职责和权利分配，以及在决策公司事务时，应遵循的规则和程序，公司治理的核心是在所有权与经营权分离的前提下，所有者与经营者利益不一致而产生的委托代理关系。目标是为了降低代理成本，同时保证管理者能够实现股东利益和公司利润的最大化。

怎样设计公司治理结构

不仅由于企业自身的利益需要，还有投资者、监管部门和公众对公司治理问题的关注，已经促使大多数公司重新审视与改造自己治理体系的质量和结构。综合大量这方面理论和实践的研究，我们重点回答下面几个问题。董事会应该包括多少名内部董事、独立董事和非独立外部董事才是合适的构建什么样的董事会下属委员会是合适的公司应当设法招纳什么样的董事、应当采取什么方式向其支付薪酬对董事和高管应当实行什么样的薪酬政策、才能为股东创造最大价值各种反收购措施的后果以及影响是什么

独董是否应当构成董事会的大多数

研究结果一致表明，如果董事会是独立外部董事占大多数的话，即董事会以外部人士占主导，那么决策的结果更偏重于股东利益一些，而且更有可能撤换表现不佳的CEO，更大的概率是从公司外部聘请CEO人选，而不太愿意提升内部候选人，而名声好的人更容易当选。并且这种董事会通常在兼并收购过程中表现更加出色。

以外部人员为主的董事会在其公司成为竞价收购的目标时往往会进行更激烈的讨价还价，从而使本公司的股东因为股价上涨而获得更大的收益。

虽然由外部人员主导的董事会似乎有益于企业做出更有利于股东的决策，但是没有发现董事会的构成与企业的财务绩效或者与股东的长期价值有任何直接的联系。对于个外部人主导董事会的公司来说，＂公司市值／资产置换成本＂以及资产回报率或者经营利润等数据与其他不同结构董事会的企业差不多。

但是，董事会的构成本身会受到企业财务状况的影响，因为企业一般会通过增加外部董事的方式来应对企业的财务状况恶化，所以，独立董事的任命与股价的上涨往往会有关联。一般情况下，在面对某一个具体决策问题的时候，一个积极的、由外部人员为主导的董事会的好处会很明显。而经营绩效取决于公司的日常管理水平，与董事会构成没有太多直接关系。

什么人具备担任独立董事的资格

有些人，包括那些曾经在公司里担任过高管者；与公司有任何顾问或合同安排的人，高管团队成员的亲戚以及有建立关系的潜在可能的商业银行家、投资银行人员和律师，出任独立董事一般说来都是不合适的，其中包括高管成员互相出任对方董事的情况。但是，委任具有财务专业知识的外部董事，比如投资银行家和商业银行家，在某些情况下可以起到增值作用。而对于一些难以聘请到财务专家的小公司来说，让投资银行家和商业银行家担任独董则可以起到刺激股价的积极作用。

研究发现，大股东代表在董事会占有席位可以对公司治理产生积极的影响。

CEO是否应当是唯一的内部人员

尽管有不少证据支持外部人为主导的董事会，但是研究发现，把董事会的独立董事人数提高到50％以上并不能对企业产生增值作用，这并不奇怪。因为董事会的决策是根据多数原则做出的。而且，设立内部董事的好处也是明显的。调查表明，独立董事最大的挑战是CEO提供给董事会的信息瓢别问题。如果此时有一，两个其他高管人员，外部独董就更有可能通过对比信息而全面了解公司情况，首席财务官（CFO）一般是进入董事会的内部最佳人选。

另外进入董事会的合适内部人选还有CEO的潜在接班人。这样，外部董事就能够比较好地评估对比他的能力和水平，从而为未来的可能是内部还是外部的CEO做出公平的选择。

董事长与CEO的职位是否应当分离

调查表明－

如果企业的业绩优于同行CEO就更有可能赢得董事长头衔．Brickley（1997）等研究表明，董事长职位是对才能出众的CEO的一种奖励，同时也表示外部董事对他的工作的绝对信任。

把CEO和董事长的职责合二为一，会使董事会难以撤换业绩差的CEO而且减少了董事会在解决业绩大幅下滑的问题时的灵活性。

在大型产业的企业中，当CEO不出任董事长时，股价相对其账面价值的倍数来说比较高。

CEO不出任董事长的银行，其资产回报率和成本效率相比更高。

董事会各委员会应当采取的结构是什么

对审计、提名和薪酬委员会等各委员会的结构的分析表明

审计委员会具有比较大的独立性时，公布收益信息时往往会对股价产生更大的影响。即，如果独立董事在审计委员会中占多数，投资者就更加相信所披露的信息。

如果CEO对董事的挑选过程的影响程度比较小的话，市场会对独立董事的挑选做出积极的反应。

当CEO担任提名委员会委员时，独立董事通常难以成为审计委员会的委员或者成为大多数。并且此时的CEO更有可能领取过高的现金报酬。

如果退休或者现任高管在薪酬委员会占据主导，那么CEO的薪酬基于市值的比例比较大，没有证据表明会有过高薪酬。研究也没有发现CEO担任薪酬委员会成员将导致治理不当，当然这也可能是因为，实际上是很少有CEO担任薪酬委员会成员的。

董事会的规模多大才合适

董事会的规模对公司治理的水平具有重要影响。根据以往的研究，人数多的董事会可能运作效率低下。例如，曾经在1993年计划撤换美国运通公司CEO的一位外部董事就指出19人的董事会难以控制，这构成了变革的主要困难。同时这个观点在两个重要的统计研究报告中也得到了验证．

在《丰富布斯》500强公司中，市盈率最高的公司的董事会成员在8名以下，而董事会成员超过14名的公司，市盈率是最低的。

除了市盈率以外，董事人数多的公司资产回报率和经营效率指标都是比较低的。

董事人数多的公司，对业绩不佳的CEO的撤换反应缓慢。而董事会规模的变化对市值将产生重大影响，宣布减少董事人数的公司，在宣布消息之后的股价会有2．9％的抬升，而增加董事会成员的公司，股价平均会下跌2．8％。

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《中华人民共和国公司法》第二条本法所称公司是指依照本法在中国境内设立的有限责任公司和股份有限公司。