根据《公司法》中的股份平等原则，每一股份的权益是平等的，小股东根据所持股份也享有与大股东相同的权利，包括自利权和共同利益权。然而，在公司的实际经营中，由于中小股东较为分散，持股较少，对公司经营决策影响不大，其股东权益往往更容易受到侵害。

大股东可以对公司机关施加控制影响，大股东往往同时是公司机关的核心成员。因此，在很多情况下，大股东、公司机关甚至中介机构可能相互勾结，进行内幕交易、关联交易、虚假披露信息等侵害公司或小股东利益的行为，并可以利用公司资源保护自己因此，中小股东处于更加不利的地位。

一般来说，侵害中小股东权益可能来自两个方面：一是来自大股东。根据《公司法》规定的资本多数决原则，股东在股东大会上的表决权与其所持股份成正比。他们持有的股份越多，投票权就越大。这样，大股东就可以通过股东大会的决议，将自己的意志提升到公司的意志上来，这可能损害公司或小股东基于自身利益的利益。二是来自公司董事、监事和经理。公司董事、监事、经理和其他成员受股东大会或者董事会委托，对公司履行经营管理或者监督职责，对公司负有良好管理和忠诚的义务。如果他们违反了自己的义务，就会损害公司的利益，间接损害股东的利益。除上述两个方面外，行政机关执法不公或履行执法职责失职，中介机构不当履行职责，都可能对中小股东权益造成损害。由于大股东可以对公司施加控制，有时大股东也是公司的核心成员（如董事长、总经理等），所以在很多情况下，大股东，公司主管部门甚至中介机构可能相互勾结，侵害公司或少数股东的利益，如内幕交易、关联交易、虚假披露信息等，可以调动我们应该用公司的资源保护自己，从而使中小股东处于更加不利的地位。正因为如此，中小股东权益的特殊保护成为各国（地区）公司法中股东权益保护的重要内容。同时，上市公司的小股东往往是证券市场的中小投资者。证券法保护中小投资者的内容也是中小股东保护自身权益的重要手段。此外，作为一部特殊的民法，中小股东也可以参照民法典和民事诉讼法的相关规定作为保护自身权益的手段。

各国（地区）关于中小股东权益保护的理论基础有很多学说。可以概括为：大股东对股东大会决议进行表决时的诚实义务和将公司利益置于自身利益之上的义务；公司董事及其他成员基于其与公司的委任关系而负有的忠诚和良好管理的义务。这些义务植根于民法的诚实信用原则。为防止大股东或董事违反上述义务，损害公司或小股东的权益，各国（地区）法律规定了保护小股东的相关制度和措施。国外中小股东权益保护法的基本实践各国（地区）法律对中小股东权益保护的规定可分为三类：第一类是对中小股东权益的保护，《关于事前预防手段的规定》，即中小股东在其权益受到侵害前可以采取的预防手段，如股东大会的召集权、提议权、知情权等，《关于事后救济手段的规定》，即少数股东权益受到直接或间接侵害时，可以向行政机关申请救济或向法院提起诉讼，以及《关于保护少数股东行使上述救济手段的规定》；三是公司法律、证券法等相关法律规定了相关制度。这些制度的设计并不是为了保护中小股东的利益，而是可以间接地为中小股东的利益提供相应的保护，如股东表决权排除制度、独立董事制度、累积表决权制度等。

以下是国外几部法律对中小股东权益保护较为重要的规定和做法。一是独立董事制度在董事会中设立一定数量的外部董事（又称独立董事），有利于加强对职业董事和经理的监督，可以防止董事会完全被大股东控制，可能损害公司或少数股东权益的。例如，美国法律学会1994年公布的《公司治理原则》就声称，任何股东超过2000人、资产超过1亿美元的上市公司，其董事会的大多数成员都不应与公司的企业高管有“重要关系”。

所谓“重要关系”是指：

（1）近两年担任公司员工；

（2）是公司业务主管的直系亲属；