异议股东回购权的实现异议股东回购权的适用对象有两种不同的立法。德国等第一类立法规定,回购权只适用于被吸收公司的股东。第二类立法,如美国、日本、台湾等,规定回购请求权不仅适用于被吸收公司的股东,也适用于被吸收公司的股东。例如,台湾《公司法》第317(1)条规定,公司与其他公司合并时,董事会应就合并事项订立合并合同,并提议股东大会的股东在会前或会中以书面或口头表示异议。有异议记载的,可以放弃表决权,要求公司按照当时的价格收购所持股份。
一般来说,公司的合并将对合并双方产生重大影响。至于吸收公司的股东,也将面临公司股权结构和资产结构的重大变化。因此,应当赋予吸收公司股东与吸收公司股东一样的回购请求权,以体现法律的公平性。我国《公司法》对异议股东的回购权没有规定。中国证监会发布的《上市公司章程指引》第一百七十三条规定,公司合并、分立时,公司董事会应当采取必要措施,保护反对合并、分立的股东的合法权益。但如何保护异议股东的合法权益,下面就没有了。只有中国证监会发布的《境外上市公司章程》第一百四十九条第一款规定,公司合并或者分立,应当经公司董事会提议,并依法办理有关审批手续按公司章程规定的程序批准后。反对公司合并或者分立的股东,有权要求公司或者同意公司合并或者分立的股东以公平的价格购买其股份。公司合并或者分立决议的内容应当制作专门文件,供股东查阅。然而,在这个部门没有普遍的法律约束力。从这个角度看,法律解释理论不能解决异议股东回购请求权问题,只能通过立法理论来解决。
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如何实现异议股东的回购权
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如何理解异议股东的股权回购请求权?
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公司章程,是指公司依法制定的、规定公司名称、住所、经营范围、经营管理制度等重大事项的基本文件,也是公司必备的规定公司组织及活动基本规则的书面文件。 公司章程通常由公司发起人或股东共同制定和签署。章程的内容应符合相关法律法规和规定,并经过相关... 更多>
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异议股东的股权回购请求权甘肃在线咨询 2022-06-10异议股东的股权回购请求权,是指股东对公司的合并、分立、连续盈利却不向股东分配利润等决议提出反对票的,可以请求公司回购其股权。公司与股东可以在上述决议后的六十日内达成回购协议;如果达不成的,股东可以在决议后的九十日内向法院起诉。
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四是异议股东的股权回购请求权。北京在线咨询 2021-11-17异议股东股份回购请求权,又称股份评估权和股份收购请求权,起源于普通法国。该制度旨在赋予异议股东在获得合理补偿后退出结构行业发生重大变化的公司的权利。该制度是保护少数异议股东利益的有效机制,包括英美法系对不同利益平衡的追求。目前,不仅英美法国家,德国、意大利、日本、韩国和台湾省的公司立法也在不同程度上借鉴和吸收了这一制度。由于不同国家的历史传统、文化背景和公司治理理念不同,具体制度的设计也有自己的特
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异议股东股权回购怎样处理广东在线咨询 2023-03-06根据公司法的规定,异议股东的股权回购权行使包括协议回购和诉讼回购。 1、协议回购: 有限责任公司在股东会通知书上就应当告知股东,如对表决结果存有异议的,可以行使股权回购请求权,在股东会决议通过后六十天内异议股东同公司协议回购股权,协商成功的双方签订书面协议,由公司按照合理的价格收购股权,协议回购是当事人意思自治的表现,对持有股权的数量和时间不作限制,应当尊重当事人的合意。 2、诉讼回购: 有限责任
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什么是异议股东的股权回购请求权山西在线咨询 2022-06-10异议股东的股权回购请求权,是指股东对公司的合并、分立、连续盈利却不向股东分配利润等决议提出反对票的,可以请求公司回购其股权。公司与股东可以在上述决议后的六十日内达成回购协议;如果达不成的,股东可以在决议后的九十日内向法院起诉。
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异议股东的股权回购请求权怎么写新疆在线咨询 2022-10-14异议回购请求权的条件如下: 一、异议股东股份回购请求权行使的主体是对股东(大)会作出的决议表示反对的股东。 有限责任公司的异议股东股权回购权的情形主要有三种: 1、公司连续五年盈利但连续五年不分配股权红利。 2、公司合并、分立、转让主要财产。 3、公司章程规定营业期限届满或者其他解散事由发生,公司股东大会修改章程使公司存续。 二、在自股东会会议决议通过之日起六十日内向公司主张股权回购请求权。 风险