??奥利弗?哈特(OliverHart)在《公司治理理论与启示》一文中提出了公司治理理论的分析框架。他认为，只要以下两个条件存在，公司治理问题就必然在一个组织中产生。第一个条件是代理问题，确切地说是组织成员（可能是所有者、工人或消费者）之间存在利益冲突；第二个条件是，交易费用之大使代理问题不可能通过合约解决。他这样解释道，在没有代理问题的情况下，公司中所有的个人都可以被指挥去追求利润或企业净市场价值的最大化，或者去追求最小成本。个人因为对公司活动的结果毫不关心而只管执行命令。每个人的努力和其他各种成本都可以直接得到补偿，因此不需要激励机制调动人们的积极性，也不需要治理结构来解决争端，因为没有争端可言。如果出现代理问题并且合约不完全，则公司治理结构就至关重要，标准的委托代理人模型，假定签定一份完全合约是没有费用的，然而，实际签定合约的费用可能很大，如果这些交易费用存在，所有的当事人不能签定完全的合约，而只能签定不完全合约；或者，若初始合约模棱两可，当新的消息出现，合约将被重新谈判，否则就引起法律争端。因此，哈特指出，在合约不完全的情况下（代理问题也将出现），治理结构确实有它的作用。治理结构被看作一个决策机制，而这些决策在初始合约下没有明确地设定，更确切地说，治理结构分配公司非人力资本的剩余控制，即资产使用权如果没有在初始合约中详细设定的话，治理结构决定其将如何使用。由此可以看出，哈特是将代理问题和合约的不完全性作为公司治理存在的条件和理论基础。另一种对公司治理基本问题的解释是科克伦(PhlipL.Cochran)和沃特克(StevenL.Wartick)提出的。他们在1988年发表的《公司治理-文献回顾》一文中指出：公司治理问题包括高级管理阶层、股东、董事会和公司其他利害相关者的相互作用中产生的具体问题。构成公司治理问题的核心是：

（1）谁从公司决策/高级管理阶层的行动中受益；

（2）谁应该从公司决策/高级管理阶层的行动中受益？当在‘是什么’和‘应该是什么’之间存在不一致时，一个公司的治理问题就会出现。”为了进一步解释公司治理中包含的问题，他们引述了巴克霍尔兹(Bckhoiz)的论述，将公司治理分为四个要素，每个要素中的问题都是与高级管理阶层和其他主要的相关利益集团相互作用有关的“是什么”和“应该是什么”之间不一致引起的。具体来说，就是管理阶层有优先控制权，董事过分屈从于管理阶层，工人在企业管理上没有发言权，和政府注册过于宽容。每个要素关注的对象是这些相关利益人集团中的一个，如上，则分别是股东、董事会、工人和政府。对于这些问题，办法可以是加强股东的参与、重构董事会、扩大工人民主和严格政府管理。他们认为：“理解公司治理中包含的问题，是回答公司治理是什么这一问题的一种方式。”